東興證券股份有限公司關(guān)于廣東省廣告集團股份有限公司

　　2017年度內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表的核查意見

　　東興證券股份有限公司(以下簡稱“東興證券”或“保薦機構(gòu)”)作為廣東省廣告集團股份有限公司(以下簡稱“省廣股份”或“公司”)2015 年度非公開發(fā)行股票的保薦及持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)，根據(jù)深圳證券交易所《關(guān)于開展“加強中小企業(yè)板上市公司內(nèi)控規(guī)則落實”專項活動的通知》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)要求，在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，對《廣東省廣告集團股份有限公司內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》進行了認真、審慎的核查，并發(fā)表如下核查意見：

　　一、省廣股份內(nèi)部控制規(guī)則落實情況

　　省廣股份結(jié)合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件要求，對公司組織機構(gòu)建設(shè)情況、內(nèi)部控制制度建設(shè)情況、內(nèi)部審計部門和審計委員會工作情況及內(nèi)部控制的檢查和披露情況等進行了自查，并重點檢查了信息披露、內(nèi)幕交易、募集資金管理、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大投資、控股股東及實際控制人以及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾等方面的內(nèi)部控制，根據(jù)自查結(jié)果出具了《廣東省廣告集團股份有限公司內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》。

　　二、保薦機構(gòu)的核查意見

　　保薦機構(gòu)查閱了公司 2017 年股東大會、董事會、監(jiān)事會、董事會各專門委員會會議的相關(guān)資料、查閱了《公司章程》、三會議事規(guī)則、其他相關(guān)內(nèi)部控制制度以及各項業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度、查看了公司內(nèi)部審計部門和審計委員會的工作底稿、報告及其他相關(guān)資料，并與公司高管以及財務(wù)、內(nèi)部審計等部門進行了溝通，結(jié)合法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，對省廣股份出具的《廣東省廣告集團股份有限公司內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》進行了逐項核查。

　　經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：省廣股份的法人治理結(jié)構(gòu)較為健全，現(xiàn)有內(nèi)部控制制度和執(zhí)行情況符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求；公司在重大方面保持了與企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制；公司內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表真實、準(zhǔn)確、完整的反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況。

　　(以下無正文)(本頁無正文，為《東興證券股份有限公司關(guān)于廣東省廣告集團股份有限公司 2017 年度內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表的核查意見》之簽字蓋章頁)

　　保薦代表人：

　　張廣新 邊 標(biāo)

　　保薦機構(gòu)：

　　東興證券股份有限公司

　　年 月 日