一條財經(jīng) / 丁錦

【摘要】通過資本運作，一家企業(yè)由國有企業(yè)變成外商合資企業(yè)，享受著多項稅務待遇。此次赴港上市，未來走向何方？

2018年1月30日，港交所披露了河南福森藥業(yè)的招股書。招股書顯示，福森藥業(yè)核心產(chǎn)品是雙黃連類感冒藥，此外還從事研發(fā)、生產(chǎn)及銷售多種用以治療感冒及發(fā)熱、心血管疾病及貧血的中成藥及西藥產(chǎn)品。

公開資料顯示，河南福森藥業(yè)的前身是原國家大型二級企業(yè)河南淅川制藥集團有限公司，2003年經(jīng)改制重組后，河南福森藥業(yè)實現(xiàn)了國有企業(yè)向股份制企業(yè)的跨越。

曾經(jīng)一度瀕臨破產(chǎn)倒閉的淅川制藥集團發(fā)展到現(xiàn)在以制藥、新能源、中藥材種植、生態(tài)旅游、地產(chǎn)業(yè)等十幾個行業(yè)、20個子公司全面發(fā)展的產(chǎn)業(yè)航母。工商信息顯示，河南福森藥業(yè)現(xiàn)在已是一家外商合資公司。

期間經(jīng)歷了什么？為什么可以發(fā)展如此迅速，不僅各產(chǎn)業(yè)全面開花，更是實現(xiàn)了國有企業(yè)、股份制企業(yè)、外商合資企業(yè)的兩次轉型？這背后都離不開一個掌舵者——曹長城。

一個藥企的嬗變

河南日報《福森藥業(yè)集團系列調(diào)查報告》中這樣寫道：“2000年11月，淅川縣委、縣政府決定，把曹長城從蒸蒸日上的南陽長城企業(yè)集團‘一把手’位置上調(diào)整到瀕臨破產(chǎn)倒閉的淅川制藥集團任董事長。”

為使淅川制藥集團“破繭重生”，曹長城有了改制重組的想法，并得到淅川縣委、縣政府的贊同。2003年8月15日，淅川縣企業(yè)產(chǎn)權制度改革領導小組辦公室根據(jù)縣委、縣政府研究意見，成立淅川制藥集團改制工作組，對企業(yè)實施改制重組。、

2003年11月7日，河南福森藥業(yè)有限公司正式宣告成立。選舉曹長城、候太升、遲永勝、孟慶芬、周書平等七名董事，選舉曹長城為河南福森藥業(yè)有限公司董事長。曹長城最初的股權占比18.38%，2012年8月，增加至約35.079%。

為妥善安置好縮編下崗人員，組建成立了藥用包裝材料公司，也就是招股書中提到的伏山藥用包材作為福森藥業(yè)的非全資附屬公司，由河南福森、曹長城分別占股64.23%、3.85%。

至此，淅川制藥集團由國有企業(yè)徹底轉為股份制企業(yè)河南福森藥業(yè)集團。

2016年10月，河南福森藥業(yè)有限公司股東由直接持股變?yōu)橥ㄟ^河南福森實業(yè)有限公司間接持股。福森藥業(yè)有限責任公司也由自然人投資或控股變?yōu)榉亲匀蝗送顿Y或控股的法人獨資有限責任公司。

2017年2月，河南福森藥業(yè)的投資人多了Wealth Depot(HK)，公司主體性質(zhì)也由自然人投資或控股的法人獨資變?yōu)橥馍掏顿Y企業(yè)與內(nèi)資合資。

招股書顯示，錦麗是河南福森集團2012年11月13日，在英屬處女群島注冊成立的中間控股公司。而Wealth Depot (HK)則是被錦麗收購后設立的，收購前Wealth Depot是一家擁有的特殊目的公司。

2017年3月，河南福森藥業(yè)投資人由河南福森實業(yè)有限公司(持股93.34%）、Wealth Depot(HK)（持股6.66%），變?yōu)閃ealth Depot(HK)（持股6.66%）、南陽衡盛企業(yè)管理服務有限公司（持股93.34%）。其中，公司主體性質(zhì)由中外合資變?yōu)橥馍毯腺Y

最終，河南福森藥業(yè)集團經(jīng)過多年發(fā)展，完成了由國企向外商合資企業(yè)的嬗變。

招股書顯示，“自2008年1月1日起，中國法定企業(yè)所得稅稅率為25%，其適用于我們及我們所有附屬公司。然而，我們依照相關法律及法規(guī)享有多項優(yōu)惠稅務待遇。預計未來將繼續(xù)享有減免的企業(yè)所得稅稅率。我們目前享有的任何優(yōu)惠稅務待遇的終止將導致我們的實際稅率增加，有關增加可能對我們的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。”

通過資本運作，一家企業(yè)由國有企業(yè)變成外商合資企業(yè)，享受著多項稅務待遇。此次赴港上市，未來走向何方，或許只有其掌舵人最清楚。

上市募資如何保證專款專用？

作為當?shù)氐拇笮推髽I(yè)，福森藥業(yè)的上市也受到了高度的重視，獎勵力度更是河南省第一。

3月9日，淅川縣統(tǒng)戰(zhàn)部官網(wǎng)公告：“2018年初，淅川縣出臺了《關于加快推進企業(yè)上市掛牌工作的意見》，在資金獎勵、融資、行政審批等方面出臺優(yōu)惠政策，對縣內(nèi)企業(yè)在大陸或香港成功上市的先獎勵500萬元，上市后首次公開發(fā)行股票募集資金用于縣內(nèi)投資的再獎勵500萬元，獎勵力度全省第一，激勵企業(yè)搶抓支持貧困縣上市機遇，實現(xiàn)上市掛牌新突破。

針對福森藥業(yè)和福森新能源上市中的互保解除、證照辦理、稅費返還、土地、融資等突出問題，該縣成立由金融、工信等部門為成員單位的上市企業(yè)工作專班，建立臺賬，列清問題清單，明確責任單位和辦結時限，嚴格獎懲。福森藥業(yè)計劃12月底在香港主板上市，福森新能源計劃2018年2月份在香港創(chuàng)業(yè)板上市，目前均已進入申報上市的最后環(huán)節(jié)。”

招股書顯示，公司上市募集的主要資金主要用于興建倉庫、廣告營銷、擴展銷售網(wǎng)絡、研發(fā)、并購等。截止2017年9月30日，公司未還借款約5.47億元。

此外，招股書批露稱，主要營運附屬公司河南福森過往曾為聯(lián)屬公司的融資工具，為聯(lián)屬公司提供巨額貸款。于2015年、2016年、2017年9月30日，該等聯(lián)屬公司的尚未償還貸款結欠分別為765.6百萬元、152.1百萬元、144.0百萬元。此外，于2015年、2016年、2017年9月30日，本集團有若干應收關聯(lián)方款項。

并且，于往績記錄期間，控股股東曹長城就本集團若干銀行借款提供個人擔保。本公司欠付執(zhí)行董事曹篤篤先生債務。董事確認，最初為行政方便而欠付曹篤篤先生的該等債務將于上市前全數(shù)結付。招股書稱，曹長城與曹篤篤是父子關系。

令人不禁擔憂，河南福森藥業(yè)集團分公司眾多，覆蓋地產(chǎn)、物業(yè)、新能源、生態(tài)旅游、廣告等眾多行業(yè)，但財務狀況卻如此混亂，未來如何保證上市募資的資金能?？顚Ｓ?？

如何保證財務的獨立性、規(guī)范性，不再有同類事情發(fā)生？著重增強公司內(nèi)部的控制能力、厘清各公司間的業(yè)務等恐是其需要關注的重點。