一條財經 / 丁錦

【摘要】通過資本運作，一家企業由國有企業變成外商合資企業，享受著多項稅務待遇。此次赴港上市，未來走向何方？

2018年1月30日，港交所披露了河南福森藥業的招股書。招股書顯示，福森藥業核心產品是雙黃連類感冒藥，此外還從事研發、生產及銷售多種用以治療感冒及發熱、心血管疾病及貧血的中成藥及西藥產品。

公開資料顯示，河南福森藥業的前身是原國家大型二級企業河南淅川制藥集團有限公司，2003年經改制重組后，河南福森藥業實現了國有企業向股份制企業的跨越。

曾經一度瀕臨破產倒閉的淅川制藥集團發展到現在以制藥、新能源、中藥材種植、生態旅游、地產業等十幾個行業、20個子公司全面發展的產業航母。工商信息顯示，河南福森藥業現在已是一家外商合資公司。

期間經歷了什么？為什么可以發展如此迅速，不僅各產業全面開花，更是實現了國有企業、股份制企業、外商合資企業的兩次轉型？這背后都離不開一個掌舵者——曹長城。

一個藥企的嬗變

河南日報《福森藥業集團系列調查報告》中這樣寫道：“2000年11月，淅川縣委、縣政府決定，把曹長城從蒸蒸日上的南陽長城企業集團‘一把手’位置上調整到瀕臨破產倒閉的淅川制藥集團任董事長。”

為使淅川制藥集團“破繭重生”，曹長城有了改制重組的想法，并得到淅川縣委、縣政府的贊同。2003年8月15日，淅川縣企業產權制度改革領導小組辦公室根據縣委、縣政府研究意見，成立淅川制藥集團改制工作組，對企業實施改制重組。、

2003年11月7日，河南福森藥業有限公司正式宣告成立。選舉曹長城、候太升、遲永勝、孟慶芬、周書平等七名董事，選舉曹長城為河南福森藥業有限公司董事長。曹長城最初的股權占比18.38%，2012年8月，增加至約35.079%。

為妥善安置好縮編下崗人員，組建成立了藥用包裝材料公司，也就是招股書中提到的伏山藥用包材作為福森藥業的非全資附屬公司，由河南福森、曹長城分別占股64.23%、3.85%。

至此，淅川制藥集團由國有企業徹底轉為股份制企業河南福森藥業集團。

2016年10月，河南福森藥業有限公司股東由直接持股變為通過河南福森實業有限公司間接持股。福森藥業有限責任公司也由自然人投資或控股變為非自然人投資或控股的法人獨資有限責任公司。

2017年2月，河南福森藥業的投資人多了Wealth Depot(HK)，公司主體性質也由自然人投資或控股的法人獨資變為外商投資企業與內資合資。

招股書顯示，錦麗是河南福森集團2012年11月13日，在英屬處女群島注冊成立的中間控股公司。而Wealth Depot (HK)則是被錦麗收購后設立的，收購前Wealth Depot是一家擁有的特殊目的公司。

2017年3月，河南福森藥業投資人由河南福森實業有限公司(持股93.34%）、Wealth Depot(HK)（持股6.66%），變為Wealth Depot(HK)（持股6.66%）、南陽衡盛企業管理服務有限公司（持股93.34%）。其中，公司主體性質由中外合資變為外商合資

最終，河南福森藥業集團經過多年發展，完成了由國企向外商合資企業的嬗變。

招股書顯示，“自2008年1月1日起，中國法定企業所得稅稅率為25%，其適用于我們及我們所有附屬公司。然而，我們依照相關法律及法規享有多項優惠稅務待遇。預計未來將繼續享有減免的企業所得稅稅率。我們目前享有的任何優惠稅務待遇的終止將導致我們的實際稅率增加，有關增加可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”

通過資本運作，一家企業由國有企業變成外商合資企業，享受著多項稅務待遇。此次赴港上市，未來走向何方，或許只有其掌舵人最清楚。

上市募資如何保證專款專用？

作為當地的大型企業，福森藥業的上市也受到了高度的重視，獎勵力度更是河南省第一。

3月9日，淅川縣統戰部官網公告：“2018年初，淅川縣出臺了《關于加快推進企業上市掛牌工作的意見》，在資金獎勵、融資、行政審批等方面出臺優惠政策，對縣內企業在大陸或香港成功上市的先獎勵500萬元，上市后首次公開發行股票募集資金用于縣內投資的再獎勵500萬元，獎勵力度全省第一，激勵企業搶抓支持貧困縣上市機遇，實現上市掛牌新突破。

針對福森藥業和福森新能源上市中的互保解除、證照辦理、稅費返還、土地、融資等突出問題，該縣成立由金融、工信等部門為成員單位的上市企業工作專班，建立臺賬，列清問題清單，明確責任單位和辦結時限，嚴格獎懲。福森藥業計劃12月底在香港主板上市，福森新能源計劃2018年2月份在香港創業板上市，目前均已進入申報上市的最后環節。”

招股書顯示，公司上市募集的主要資金主要用于興建倉庫、廣告營銷、擴展銷售網絡、研發、并購等。截止2017年9月30日，公司未還借款約5.47億元。

此外，招股書批露稱，主要營運附屬公司河南福森過往曾為聯屬公司的融資工具，為聯屬公司提供巨額貸款。于2015年、2016年、2017年9月30日，該等聯屬公司的尚未償還貸款結欠分別為765.6百萬元、152.1百萬元、144.0百萬元。此外，于2015年、2016年、2017年9月30日，本集團有若干應收關聯方款項。

并且，于往績記錄期間，控股股東曹長城就本集團若干銀行借款提供個人擔保。本公司欠付執行董事曹篤篤先生債務。董事確認，最初為行政方便而欠付曹篤篤先生的該等債務將于上市前全數結付。招股書稱，曹長城與曹篤篤是父子關系。

令人不禁擔憂，河南福森藥業集團分公司眾多，覆蓋地產、物業、新能源、生態旅游、廣告等眾多行業，但財務狀況卻如此混亂，未來如何保證上市募資的資金能專款專用？

如何保證財務的獨立性、規范性，不再有同類事情發生？著重增強公司內部的控制能力、厘清各公司間的業務等恐是其需要關注的重點。