近日，財政部發(fā)布了《我國上市公司2016年執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況分析報告》（以下簡稱《報告》）?！秷蟾妗贩Q，為了全面、深入了解我國上市公司執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況，財政部、證監(jiān)會聯(lián)合山東財經(jīng)大學，跟蹤分析了滬深證券交易所上市公司公開披露的2016年年度內(nèi)部控制評價報告、內(nèi)部控制審計報告、年度報告等公開資料，結合我國上市公司2011年至2015年執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況，以及財政部和證監(jiān)會在推動企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施和日常監(jiān)管工作中掌握的有關情況，形成了《報告》。

       那么，《報告》的主要內(nèi)容有哪些？其作用與意義何在？對企業(yè)有何啟示？《財會信報》記者就此采訪了業(yè)界專家。

主要內(nèi)容

       96.7%的上市公司披露了內(nèi)控評價報告

     《報告》首先介紹了我國上市公司執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的總體情況，然后分別介紹了納入實施范圍和未納入實施范圍的上市公司執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的情況?？紤]到我國金融行業(yè)在加強風險管控背景下暴露出的一些內(nèi)部控制問題以及ST類上市公司內(nèi)部控制方面存在的突出問題，《報告》還專門對上述兩類上市公司執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的情況進行了分析。

       因篇幅關系，本文主要介紹《報告》的總體情況。

       《報告》顯示，截至2016年12月31日，滬、深證券交易所共有上市公司3050家（不包括2017年1月退市因此未披露內(nèi)部控制報告的2家上市公司），其中，滬市上市公司1181家，深市上市公司1869家。

       2016年，2930家上市公司披露了內(nèi)部控制評價報告，占全部上市公司的96.07%。其中，滬市主板、深市主板、深市中小板和深市創(chuàng)業(yè)板分別有1067家、471家、822家和570家上市公司披露了內(nèi)部控制評價報告，分別占各板塊上市公司的90.35%、98.74%、100%和100%。120家上市公司未披露內(nèi)部控制評價報告，占全部上市公司的3.93%。其中，有80家因首年上市豁免披露，有19家因重大資產(chǎn)重組豁免披露，其余21家未在指定網(wǎng)站公開披露。

       《報告》指出，2016年，在2930家披露了內(nèi)部控制評價報告的上市公司中，2898家內(nèi)部控制評價結論為整體有效，占比98.91%，32家內(nèi)部控制評價結論為非整體有效，占比1.09%。在內(nèi)部控制評價結論為非整體有效的上市公司中，10家為非財務報告內(nèi)部控制無效、財務報告內(nèi)部控制有效，18家為財務報告內(nèi)部控制無效、非財務報告內(nèi)部控制有效，4家為財務報告內(nèi)部控制和非財務報告內(nèi)部控制均無效。

       《報告》顯示，2016年，在2930家披露內(nèi)部控制評價報告的上市公司中，2874家披露了內(nèi)部控制缺陷認定標準，其中，2868家分別披露了財務報告和非財務報告內(nèi)部控制缺陷認定標準，占比97.89%，比2015年下降了0.35%；僅有6家未區(qū)分財務報告和非財務報告披露內(nèi)部控制缺陷認定標準，占比0.20%，比2015年下降了0.06%。56家未披露內(nèi)部控制缺陷認定標準，占比1.91%，比2015年上升0.41%。2013~2016年披露內(nèi)部控制缺陷認定標準的上市公司的數(shù)量和占比不斷上升，絕大多數(shù)披露內(nèi)部控制評價報告的上市公司都能披露內(nèi)部控制缺陷認定標準。

       《報告》顯示，除2930家上市公司披露內(nèi)部控制評價報告外，還有1家上市公司雖然沒有披露內(nèi)部控制評價報告，但是在年報中披露了內(nèi)部控制缺陷的數(shù)量及內(nèi)容。在2931家披露內(nèi)部控制是否存在缺陷的上市公司中，942家披露內(nèi)部控制存在缺陷，占比32.14%，其中42家披露內(nèi)部控制存在重大缺陷，40家披露內(nèi)部控制存在重要缺陷，895家披露內(nèi)部控制存在一般缺陷；1989家披露內(nèi)部控制未存在缺陷，占比67.86%。

       《報告》稱，根據(jù)財政部、證監(jiān)會《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》（財辦會[2012]30號）要求，所有主板上市公司應自2014年起，在披露年報的同時披露董事會的內(nèi)部控制評價報告和注冊會計師出具的內(nèi)部控制審計報告。

       截止2016年12月31日，滬、深證券交易所金融行業(yè)上市公司共有66家，其中，深市主板11家、中小板6家，滬市主板49家；保險業(yè)上市公司6家，貨幣金融服務業(yè)上市公司24家，資本市場服務業(yè)上市公司29家，其他金融業(yè)上市公司7家。

       截止2016年12月31日，滬、深證券交易所ST類上市公司共有70家，其中，深市主板28家，深市中小板11家，滬市主板31家。

       《報告》指出，企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施中，在內(nèi)部控制評價報告披露和內(nèi)部控制審計報告披露方面均存在不同程度的問題。

       在對2016年我國上市公司內(nèi)部控制規(guī)范體系實施情況進行深入分析的基礎上，《報告》從政府、企業(yè)、審計及咨詢機構等層面提出相關建議，以更好地推動我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系建設與實施工作。

報告意義

       對加強和提升企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系建設意義重大

       知名財稅專家、資深注冊會計師劉志耕在接受《財會信報》記者采訪時表示，《報告》的發(fā)布一是為各相關監(jiān)管機構全面、及時、深入、準確了解和掌握我國上市公司執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的現(xiàn)狀，了解和掌握執(zhí)行中存在的各類問題，制定更有科學性、針對性、實效性的監(jiān)管政策提供了權威依據(jù)。二是為政府相關職能部門減少決策失誤、提高決策效率、降低決策成本，提高決策的科學性、可行性、合理性和有效性提供了更多科學、全面、實用的信息。同時也為我國對上市公司執(zhí)行內(nèi)部控制理論體系的研究，相關制度的建設、規(guī)范和完善提供了依據(jù)。三是通過對我國上市公司執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)范體系情況連續(xù)多年的跟蹤分析，讓上市公司對自身執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)范體系中存在的各類具體缺陷有更為全面、準確和清醒的認識，以便采取更有針對性、實用性的改進措施，從而更好地推動我國上市公司對內(nèi)部控制規(guī)范體系的建設、完善和實施，促進和提高我國上市公司執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)范體系取得更大、更多實效。

       重慶理工大學人本內(nèi)控研究所所長、教授王海兵在接受《財會信報》記者采訪時指出，《報告》既對我國企業(yè)內(nèi)部控制建設作了客觀、系統(tǒng)、全面的總結，也對下一階段推動我國企業(yè)開展內(nèi)部控制建設提出了許多新要求。

       客觀來講，近年來企業(yè)內(nèi)部控制建設在上市公司中得到穩(wěn)步推進，取得了較大的成績，內(nèi)部控制評價報告、內(nèi)部控制審計報告的披露數(shù)量和披露比例均在增加，內(nèi)部控制的信息披露質量也在提升?！秷蟾妗穼ι鲜泄?016年執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況作了一個全面系統(tǒng)的梳理，并涉及到與以前年度的比對，對上市公司公布年度內(nèi)部控制評價報告、內(nèi)部控制審計報告等資料進行了匯總和分析，內(nèi)容豐富、論據(jù)充分、觀點正確，對于評價企業(yè)開展內(nèi)部控制建設的規(guī)范性和有效性，了解我國上市公司內(nèi)部控制建設現(xiàn)狀、取得的成績和存在的問題，以及能夠采取的對策，均具有重要意義。

       劉志耕認為，通過《報告》，不僅說明國家有關部門對上市公司執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)范體系非常重視，也說明國家對這方面的情況一直在做大量的調查、研究和推動。因此，企業(yè)必須切實重視并真正執(zhí)行好內(nèi)部控制規(guī)范體系，充分發(fā)揮企業(yè)治理層在執(zhí)行內(nèi)部控制體系中的主動、主導作用，及時掌握內(nèi)部控制重大缺陷或其他相關的重要信息，切實提高對內(nèi)部控制評價工作的重視程度，督促企業(yè)管理層完成對各類內(nèi)部控制缺陷的整改工作，規(guī)范對內(nèi)部控制缺陷的信息披露。

       劉志耕提醒，在執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)范體系的問題上，企業(yè)今后不僅不能再形式主義、敷衍應付，而且還要積極配合國家有關職能部門和中介機構做好對內(nèi)部控制規(guī)范體系情況的檢查和分析，積極建言獻策，為我國上市公司盡快建立健全和真正全面執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)范體系做出一份貢獻。

專家建議

       加快制定更具操作性的上市公司內(nèi)控缺陷認定標準

       《報告》指出，我國企業(yè)內(nèi)部控制在社會責任方面還存在相當大的差距，亟待將社會責任風險全面融入企業(yè)內(nèi)部控制框架。22家上市公司披露了28個非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷，1家上市公司披露存在非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷但未披露內(nèi)容，30家上市公司披露了37個非財務報告內(nèi)部控制重要缺陷。從非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷的內(nèi)容上看，社會責任方面的缺陷有10個，占比15.38%，與信息披露缺陷、資金活動缺陷、關聯(lián)方交易缺陷、投資管理缺陷、銷售等方面的缺陷相比，社會責任方面的缺陷占比最高，主要表現(xiàn)在因安全生產(chǎn)管理不善導致發(fā)生重大安全生產(chǎn)事故，排放超標廢水被處罰，產(chǎn)品存在質量問題，未及時發(fā)放工資和繳納社保等。

       王海兵表示，雖然現(xiàn)有內(nèi)部控制規(guī)范中有對企業(yè)社會責任的規(guī)定，但缺乏和內(nèi)部控制框架的有效對接，降低了社會責任內(nèi)部控制的可操作性。他建議，在參考石油石化行業(yè)和電力行業(yè)內(nèi)部控制操作指南的基礎上，盡快建立健全分行業(yè)內(nèi)部控制建設操作指南，在構建上市公司QHSE管理系統(tǒng)的基礎上，分行業(yè)推進上市公司的社會責任內(nèi)部控制建設，有效控制社會責任風險，促進企業(yè)的健康可持續(xù)發(fā)展。

       《報告》指出，眾多的上市公司內(nèi)部控制缺陷定性標準僅是直接引用《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號———年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》文中內(nèi)部控制缺陷定性標準定義，并未根據(jù)企業(yè)風險偏好、風險承受度以及經(jīng)營管理目標等因素制定符合企業(yè)實際的內(nèi)部控制缺陷定性標準，可能導致上市公司對內(nèi)部控制缺陷的影響和風險認識不足，上市公司之間披露的內(nèi)部控制缺陷定性標準可比性不強，不同行業(yè)、不同規(guī)模上市公司認定的內(nèi)部控制缺陷定性標準差異不大。

       王海兵認為，雖然現(xiàn)有內(nèi)部控制規(guī)范中有對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的規(guī)定，但許多公司在實施內(nèi)部控制建設時，對國家要求的合法合規(guī)性做得比較好，但內(nèi)部控制和企業(yè)發(fā)展目標的融合度不夠。內(nèi)部控制建設既要能保證合法合規(guī)性，也要能夠提高企業(yè)的經(jīng)營效率效果，促進企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)。他建議以行業(yè)為基礎，以戰(zhàn)略為引領，加快制定具有科學性、適應性和可比性的上市公司內(nèi)部控制缺陷認定標準，為實務提供操作指南。

       王海兵還提出了以下幾點建議。一是提高內(nèi)部控制相關內(nèi)容的立法層次，加強內(nèi)部控制建設主體單位的分類管理和領導問責機制建設。應加快推動修訂《會計法》、《證券法》等相關法律法規(guī)，明確要求企業(yè)建立健全內(nèi)部控制，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層在企業(yè)內(nèi)部控制建設方面和審計機構在內(nèi)部控制審計方面的責任，并逐步強化對內(nèi)部控制失敗、隱瞞內(nèi)部控制缺陷、虛假披露內(nèi)部控制信息的有關企業(yè)、個人及審計機構的處罰力度。內(nèi)部控制建設主體單位的分類管理包括分行業(yè)管理和分不同上市公司類型，財政部、證監(jiān)會等政府部門和審計機構對上市公司內(nèi)部控制建設負有評估、監(jiān)管和審計責任，可以進一步明確各自監(jiān)管重點，實現(xiàn)對上市公司內(nèi)部控制監(jiān)管無死角。社會公眾、媒體等也有對上市公司內(nèi)部控制進行監(jiān)督的權利和責任。此外，內(nèi)部控制建設中，不僅將約束機制融入其中，也要將激勵機制融入其中，合規(guī)性和效益性并舉，提升企業(yè)開展內(nèi)部控制建設的積極性和能動性。

       二是財務報告審計和內(nèi)部控制審計、財務報告內(nèi)部控制和非財務報告內(nèi)部控制的劃分問題。從數(shù)據(jù)看來，財務報告審計意見和內(nèi)部控制審計意見、財務報告內(nèi)部控制有效性和非財務報告內(nèi)部控制有效性具有趨同性、聯(lián)動性，也就是說，內(nèi)部控制做得好的上市公司，財務報告內(nèi)部控制和非財務報告內(nèi)部控制都會做得好；內(nèi)部控制做得不好的公司，財務報告內(nèi)部控制和非財務報告內(nèi)部控制做得也不好。例如在ST類上市公司中，內(nèi)部控制審計標準無保留意見為45家，帶強調事項段無保留意見為8家，合計53家。財務報告審計中標準無保留意見為39家，帶強調事項段無保留意見為14家，合計也是53家?？傮w結論是不分伯仲，整體評價意見趨同。內(nèi)部控制好、財務報告差，或者內(nèi)部控制差、財務報告好的兩種情況在現(xiàn)實中發(fā)生的可能性不大，要考慮是否存在財務造假或內(nèi)控造假的可能。財務報告本身是企業(yè)信息與溝通的重要環(huán)節(jié)之一，屬于內(nèi)部控制的范疇。考慮到有些事務所可能通過低價競爭參與企業(yè)造假，可以考慮將財務報告內(nèi)部控制擴展為信息管理系統(tǒng)內(nèi)部控制，提升內(nèi)部控制建設的整體性和有效性。

       三是加強上市公司內(nèi)部審計工作，強化上市公司內(nèi)部控制的內(nèi)部監(jiān)督。近日國家審計署發(fā)布了《審計署關于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），明確提出內(nèi)部審計機構的職權包括對本單位及所屬單位內(nèi)部控制及風險管理情況進行審計。按照國際經(jīng)驗，內(nèi)部控制建設熱潮之后，必然帶來內(nèi)部審計建設的快速發(fā)展。《規(guī)定》的發(fā)布恰逢其時，鼓舞人心。因此，在加強內(nèi)部控制建設工作的同時，要積極穩(wěn)妥推進上市公司內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計機構的隸屬層次，擴展內(nèi)部審計機構的業(yè)務范圍，發(fā)揮內(nèi)部審計對內(nèi)部控制的再控制作用。將上市公司內(nèi)部控制自我評價（CSA）、內(nèi)部審計（CIA）和外部審計（CPA）結合起來，形成具有協(xié)同功能的上市公司內(nèi)部控制評審體系。

       四是制定科學合理的內(nèi)部控制評價和審計標準，開發(fā)上市公司統(tǒng)一的內(nèi)部控制評價和審計信息系統(tǒng)平臺。上市公司在執(zhí)行內(nèi)部控制基本規(guī)范、內(nèi)部控制規(guī)范應用指引和分行業(yè)操作指南基礎上，對外披露內(nèi)部控制評價報告和審計報告，必須在平臺上進行，通過國家統(tǒng)一平臺分行業(yè)、模塊化披露內(nèi)部控制評價和審計信息。平臺設計上可以對內(nèi)部控制披露主體、格式、內(nèi)容、時間、內(nèi)部控制缺陷認定標準、會計師事務所更換等關鍵節(jié)點進行限制，對自相矛盾存在疑慮的內(nèi)部控制評價報告和審計報告，進行風險提示，組織力量進行重點檢查和審計，如發(fā)現(xiàn)問題，追究單位和領導責任，并在平臺和其他媒體上進行公示。