華泰聯合證券有限責任公司

　　關于南京云海特種金屬股份有限公司

　　《內部控制規(guī)則落實自查表》的核查意見

　　華泰聯合證券有限責任公司(以下簡稱“華泰聯合證券”或“保薦機構”)

　　作為南京云海特種金屬股份有限公司(以下簡稱“云海金屬”或“公司”)非公開發(fā)行股票持續(xù)督導的保薦機構，根據深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 4號：定期報告披露相關事項》的要求，結合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，對云海金屬出具的《內部控制規(guī)則落實情況自查表》進行了認真、審慎核查。具體情況如下：

　　一、云海金屬內控規(guī)則落實情況

　　云海金屬對照深圳證券交易所有關內部控制的相關規(guī)則，依據公司實際情況，認真核查了公司組織機構建設情況、內部控制制度建設情況、內部審計部門和審計委員會工作情況及內部控制的檢查和披露情況等，并重點檢查了信息披露、內幕交易、募集資金、關聯交易、對外擔保、重大投資等方面的內部控制。

　　根據檢查結果，編制了《內部控制規(guī)則落實情況自查表》。

　　二、保薦機構核查意見經核查，保薦機構認為：云海金屬填寫的《內部控制規(guī)則落實情況自查表》嚴格按照深圳證券交易所的要求填寫，真實、準確、完整的反映了公司對深圳證券交易所有關內部控制的相關規(guī)則的落實情況，并已經公司第四屆董事會第二十

　　五次會議審議通過。保薦機構對該自查表無異議。

　　(以下無正文)(此頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關于南京云海特種金屬股份有限公司<內部控制規(guī)則落實情況自查表>的核查意見》之簽字蓋章頁)

　　保薦代表人(簽字)：

　　朱凌志 劉惠萍華泰聯合證券有限責任公司

　　年 月 日