江門市地爾漢宇電器股份有限公司

　　內部控制鑒證報告

　　瑞華核字[2018] 48110007 號

　　目 錄

　　一、 內部控制鑒證報告····························································· 1-2

　　二、 關于內部控制有關事項的說明·········································· 3-9

　　三、 本所營業執照及執業許可證(復印件)

　　四、 簽字注冊會計師資格證書(復印件)內部控制鑒證報告

　　瑞華核 字[2018] 48110007 號

　　江門市地爾漢宇電器股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審核了江門市地爾漢宇電器股份有限公司(以下簡稱“地爾漢宇公司”)管理層對 2017 年 12 月 31 日與財務報表相關的內部控制有效性的認定。地爾漢宇公司管理層的責任是建立健全內部控制并保持其有效性，同時按照財政部頒布的《內部會計控制規范——基本規范(試行)》的有關規

　　范標準對 2017 年 12 月 31 日與財務報表相關的內部控制有效性作出認定并確保該認定的真實性和完整性。我們的責任是對地爾漢宇公司上述認定中所述的截至 2017 年 12 月 31 日止與財務報表相關的內部控制的有效性發表鑒證意見。

　　我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》并參照《內部控制審核指導意見》的規定執行了鑒證業務。上述規定要求我們計劃和執行鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包括了解、測試和評價內部控制系統的建立和實施情況，以及我們認為必要的其他程序。我們相信， 我們的鑒證工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　內部控制具有固有限制，存在由于錯誤或舞弊導致錯報發生和未被發現的可能性。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或降低對控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2017 年 12 月 31 日有效的內部控制，并不保證在未來也必然有效，根據內部控制評價結果推測未來內部控制有效性具有一定的風險。

　　通訊地址：北京市東城區永定門西濱河路 8 號院 7 號樓中海地產廣場西塔 5-11 層

　　Postal Address:5-11/FWest Tower of China Overseas Property Plaza Building 7NO.8Yongdingmen

　　Xibinhe Road Dongcheng District Beijing

　　郵政編碼(Post Code)：100077電話(Tel)：+86(10)88095588 傳真(Fax)：+86(10)88091199我們認為，地爾漢宇公司于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照財政部頒布的《內部會計控制規范—基本規范(試行)》的有關規范標準中與財務報表相關的有效的內部控制。

　　瑞華會計師事務所(特殊普通合伙) 中國注冊會計師(項目合伙人)

　　中國·北京

　　二〇一八年三月二十九日

　　李 萍中國注冊會計師

　　時 洋

　　江門市地爾漢宇電器股份有限公司 關于 2017 內部控制自我評價報告江門市地爾漢宇電器股份有限公司

　　關于 2017 內部控制自我評價報告

　　江門市地爾漢宇電器股份有限公司全體股東：

　　根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求(以下簡稱企業內部控制規范體系)，結合本公司(以下簡稱公司)內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，我們對公司 2017 年 12 月 31 日(內部控制評價報告基準日)的內部控制有效性進行了評價。

　　一、重要聲明

　　按照企業內部控制規范體系的規定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重 大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

　　公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。由于內部控制存在的固有局限性，故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。

　　二、內部控制評價結論

　　根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，不存在財務報告內部控制重大缺陷，公司董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

　　根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

　　江門市地爾漢宇電器股份有限公司 關于 2017 內部控制自我評價報告自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

　　三、內部控制評價工作情況

　　(一)內部控制評價范圍

　　納入評價范圍的主要業務和事項包括：治理結構、組織機構、內部審計、財務管理制度與財務報告、合同管理、對外投資與對外擔保、技術研發管理、銷售管理、信息披露、人力資源、關聯交易。

　　公司重點關注的高風險領域主要包括：內部審計、財務管理制度與財務報告、合同管理、對外投資與對外擔保、銷售管理、信息披露、關聯交易。

　　公司納入評價范圍的業務和事項具體情況如下：

　　(1)治理結構

　　公司嚴格按照《公司法》等法律法規的要求，不斷完善和規范公司內部控制組織架構，確保公司股東大會、董事會、監事會等機構的規范運作，維護公司和投資者利益。公司內部控制架構由股東大會、董事會、監事會和經理組成，分別行使權力機構、決策機構、監督機構和執行機構的職能，公司董事會、監事會共同對股東大會負責，總經理對董事會負責。公司全體董事、監事、高級管理人員勤勉盡責，運行情況良好。

　　制度建設是公司健全和完善法人治理結構的根本保證和基礎性工作。公司董事會按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等文件的規定，及時修訂并完善了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作制度》、《董事會秘書工作制度》、《獨立董事工作制度》等制度，并均經股東大會或董事會審議通過后實行。這些制度的制定為公司規范運作提供了行為準則和行動指南。

　　公司股東大會是公司的最高權力機構， 能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利。

　　公司董事會是公司的決策機構，現由 9 名成員組成，其中獨立董事 3 名。公司股東大會授權董事會全面負責公司的經營和管理，制定年度綜合計劃和公司的總方針、總目標，明確各項主要指標，是公司的經營決策中心；董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員江門市地爾漢宇電器股份有限公司 關于 2017 內部控制自我評價報告會、薪酬與考核委員會。公司已制定《董事會議事規則》、《戰略委員會工作細則》、《審計委員會工作細則》、《提名委員會工作細則》、《薪酬與考核委員會工作細則》等制度。獨立董事對公司重大決策事項在其專業領域里給予咨詢、建議，并做出獨立判斷，履行其應有職責。董事會下設董事會秘書負責處理董事會日常事務。

　　董事會包括三名獨立董事，其在關聯交易、對外擔保、高管薪酬、重大投資及其他重大方面對公司內部控制進行獨立監督，并發表獨立意見，確保內部控制的有效實施。

　　公司制定了《監事會議事規則》，監事會行使監督權，對公司董事、經理、副經理及其他高管人員的行為和公司財務進行監督及檢查，向股東大會負責并報告工作。

　　(2)組織機構

　　根據公司經營活動的狀況，公司組織結構已向更靈活、高效的組織形式上創新，已建立起了較為科學、規范的法人治理結構，便于縱向與橫向的雙向信息傳遞。

　　公司的組織結構圖如下：

　　監事會董事會秘書股東大會董事會總經理戰略委員會薪酬與考核委員會審計委員會提名委員會副總經理總經理辦公室財務部人力資源部質量部采購部測試中心市場部研發部技術部生產部裝備部證券部審計部江門市地爾漢宇電器股份有限公司 關于 2017 內部控制自我評價報告

　　(3)內部審計

　　公司按《公司章程》的規定設立了內部審計機構，配備專職審計人員，并制定了《內部審計制度》。內部審計部隸屬于董事會審計委員會，在公司董事會審計委員會的監督與指導下，定期與不定期地對公司的經營活動和內部控制進行獨立的審計監督，控制和防范風險。

　　內部審計的目的是促進內部控制機制的健全，有效地控制成本，改善經營管理，規避經營風險，增加公司價值。

　　(4)財務管理制度與財務報告

　　公司建立健全了《財務管理手冊》、《募集資金管理制度》、《對外擔保管理制度》等財務管理制度。這些制度的制定和實行，規范了公司的會計核算，提供的會計信息真實、準確、完整，保證了財務報告中的數據真實可靠，也為公司進行重大決策提供了可靠的依據。

　　公司認為良好、有效的財務管理制度能夠確保資產的安全、完整，并能規范財務會計的管理行為，因此公司本著量入為出、預算管 理的原則在完善財務管理制度和各主要會計處理程序等方面建立起了科學、嚴謹、高效的財務管理制度。

　　公司財務部門直接負責編制公司財務報告，嚴格按照國家會計政策等法律法規和公司相關內控制度的規定完成工作，確保公司財務報告真實、準確、完整。 針對公司年度財務報告，公司按照規定聘請會計師事務所進行審計，并在審計基礎上由會計師事務所出具審計報告，保證公司財務報告不存在重大差錯。

　　(5)合同管理 為規范合同管理，公司合同正式簽訂前，相關業務部門應與合同方洽談

　　合同細節后，按審批權限劃分，分別經相關部門主管領導審批后，方能正式簽訂。簽訂合同相關的業務部門應隨時了解、掌握合同的履行情況，發現問題及時處理匯報。否則，造成合同不能履行、不能完全履行的，要追究有關人員的責任。

　　(6)對外投資與對外擔保

　　公司已建立健全了對外投資、擔保事項的相關制度。為規范公司對外投資行為，控制公司經營風險，根據《公司法》、《公司章程》及其他有關法律法規的規定，制定了《對外投資管理辦法》，對公司對外投資等事項進行了規定。公司制定了《對外投資管理制度》，總經理辦公室為對外投資前期調研論證部門、對外投資實施部門和后續管理部門。根據公司具體投資項目的實際情況，公司或成立專項工作組或指定具體部門為實際投資操作部門。公司董事會戰略委員會為公司董事會專門議事機構，負責統籌、協調和組織對外投資項目的分析江門市地爾漢宇電器股份有限公司 關于 2017 內部控制自我評價報告和研究，為決策提供建議。為規范公司對外擔保管理，控制公司經營風險，根據《公司法》、《公司章程》 及其他有關法律法規的規定，制定了《對外擔保管理制度》，對公司擔保事項進 行了規定。公司對外擔保必須依照公司章程的規定，經董事會或股東大會審議。 未經公司董事會或股東大會批準，公司不得對外提供擔保，也不得以公司名義簽署對外擔保的合同、協議或其他類似的法律文件。公司董事會、股東大會分別依 據《公司章程》在其職權范圍進行對外擔保事項的決策和授權。

　　(7)技術研發管理

　　公司建立了研發項目規范化流程，完善了研發的計劃、考核、獎勵等管理制度，以確保研發工作的順利進行。公司對技術研發項目按照方案提出、審查論證、審議決策、審批實施四個步驟進行審批管理， 確保了項目的開發進度和質量。

　　(8)銷售管理

　　公司制定了相關銷售制度和管理流程，對于合同簽訂、銷售定價、折扣政策、 收款政策均進行了相應的規定，可以保證銷售與收款的真實性、合法性。

　　(9)信息披露

　　為規范公司信息披露管理，公司制定了《信息披露管理制度》，明確規定了重大信息的范圍和內容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；制定了《投資者關系管理制度》，對投資者關系活動中的信息披露進行了明確的規定。為了加強信息披露管理，公司制定了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《內幕信息知情人登記管理制度》，明確規定公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關信息披露義務人在信息披露事務中的權利、義務和責任。

　　(10)人力資源

　　公司通過制定積極的人力資源政策，通過專家人才選拔、專家訓練營、技術職稱評定等管理機制，將核心技術人員的成長納入公司發展規劃。公司還通過建立技術創新獎金、研發項目獎金等激勵制度，不斷優化核心技術人員的回報機制，使員工利益和公司利益趨于一致，提高公司的凝聚力，保持核心技術人員隊伍的穩定。

　　在薪酬管理方面，完善了定崗定薪、優勝劣汰、能上能下的用人競爭機制；分配形式上，既有中高層管理人員的年薪制度，又有技術專家、關鍵崗位的薪酬體系，充分調動了廣江門市地爾漢宇電器股份有限公司 關于 2017 內部控制自我評價報告

　　員工特別是公司骨干員工的積極性。上述制度包括《招聘管理制度》、《薪酬管理制度》、《員工培訓費用管理制度》等，為各級人才的進一步提高和發展提供機會。(11)關聯交易公司已制定《關聯交易管理制度》，明確規定總經理辦公會、董事會和股東大會對關聯交易的審批權限、審議程序和回避要求；規定了關聯交易應遵循平等自愿、等價有償的原則，簽訂關聯交易書面協議；規定了關聯交易應遵循市場公正、公平、公開的定價原則，并要求對關聯交易的定價依據予以充分披露。公司 2017 年度未存在違規關聯交易事項。

　　上述納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

　　(二)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準

　　本公司按照《企業內部控制基本規范》建立相關內部控制制度，并依據內部控制規范體系組織開展內部評價工作。公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司自身實際經營情況、公司規模、所處行業特征等因素，對財務報告和非財務報告分別從定性和定量兩個方面制定了內部控制缺陷認定標準，具體認定標準如下：

　　1、財務報告內部控制缺陷認定標準

　　(1)定性標準：

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　　a.管理層存在舞弊情形并給公司造成重大不利影響；b.虛假編制財務報告，相關信息缺乏真實合理依據；c.對財務報告進行重報，以更正重大差錯；d.注冊會計師在審計過程中發現公司財務報告存在重大差錯；e.公司內部審計缺乏有效執行；

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　　a.未建立反舞弊的相關制度；b.未依照公認會計準則選擇和使用政策；c.對定期報告期

　　內報送的財務報告頻繁更正；d.其他可能影響財務報告使用者正確判斷的重要缺陷；

　?、垡话闳毕荩翰粯嫵芍卮笕毕莼蛑匾毕莸钠渌麅炔靠刂迫毕?。

　　(2)定量標準

　?、僦卮笕毕荩贺攧請蟾驽e報數據≥利潤總額的 10%；

　　江門市地爾漢宇電器股份有限公司 關于 2017 內部控制自我評價報告

　　②重要缺陷：利潤總額的 5%≤財務報告錯報數據＜利潤總額的 10%；

　　③一般缺陷：財務報告錯報數據＜利潤總額的 5%。

　　2、非財務報告的認定標準

　　(1)定性標準

　?、僦卮笕毕荩篴.公司的生產經營違反國家法律法規；b.制度不健全，存在內部控制的空白或漏洞；c.公司各部門及崗位設置缺乏合理性，職責權限混亂；d.內部控制制度在實際生產經營中無法得到執行；d.現有制度無法對生產經營成本進行控制；e.其他對公司有重大負面影響的情形；

　?、谥匾毕荩捍嬖陔m不及重大缺陷嚴重程度及所導致的嚴重后果，但對達到公司的內部控制目標造成阻礙，影響公司正常生產經營的缺陷；

　?、垡话闳毕荩翰粯嫵芍卮笕毕莼蛑匾毕莸钠渌麅炔靠刂迫毕?。

　　(2)定量標準

　?、僦卮笕毕荩?因內部控制缺陷導致損失金額占上年經審計的利潤總額的 5%及以上；

　?、谥匾毕?：因內部控制缺陷導致損失金額占上年經審計的利潤總額的 1%(含 1%)

　　至 5%；

　　③一般缺陷 ：因內部控制缺陷導致損失金額小于上年經審計的利潤總額的 1%。

　　(三)內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述財務和非財務報告內部控制缺陷的認定標準，公司在報告期內不存在內部控制重大缺陷或重要缺陷。

　　四、其他內部控制相關重大事項說明

　　公司在報告期內不存在可能對投資者理解內部控制評價報告、評價內部控制情況或進行投資決策產生重大影響的其他內部控制信息。

　　江門市地爾漢宇電器股份有限公司

　　2018 年 3 月 29 日