7 年度內部控制自我評價報告
桂林萊茵生物科技股份有限公司
2017年度內部控制自我評價報告根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引(以下簡稱“企業內部控制規范體系”)的規定和其他內部控制監管要求，結合本公司《內部控制制度》和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，我們對公司2017年12月31日(內部控制評價報告基準日)的內部控制有效性進行了評價。
一、重要聲明
按照企業內部控制規范體系的規定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。公司董事會、監事會及董事、監事、管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。由于內部控制存在的固有局限性，故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。
二、內部控制評價結論
根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。
根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。
自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。
三、內部控制建設及評價工作的總體情況
(一) 公司內部控制制度的目標
1、嚴格遵守國家法律、法規及相關規定，貫徹執行公司各項規章制度。
2、建立和完善符合現代化管理要求的公司治理結構和內部組織結構，通過科學有效的決策機制、執行機制和監督機制，保證公司達到或實現各項經營管理目標。
3、建立行之有效的風險控制系統，提高企業風險防范能力，強化風險管理，保證公司各項經營活動的正常有序運行。
4、建立良好的公司內部控制環境，防止并及時發現、糾正各項錯誤、舞弊行為，保證公司各項資產的安全。
5、規范公司財務會計行為，保證會計信息及時、準確和完整，真實反映公司生產經營活動的實際情況。
6、保證公司經營管理合法合規，確保公司內部控制制度得以貫徹執行。
(二)建立內部控制制度遵循的原則
1、合法性原則：內部控制制度符合國家有關法律法規和財政部《企業內部控制基本規范》等相關文件的要求和公司的實際情況。
2、全面性原則：內部控制應貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋公司的各種業務和事項。
3、重要性原則：內部控制應在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域。
4、制衡性原則：內部控制應在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督，同時兼顧運營效率。
5、適應性原則：內部控制應與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。
6、成本效益原則：內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。
(三)內部控制建設及評價工作的范圍
公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。納入評價范圍的主要單位包括：本公司以及本公司控股的桂林萊茵投資有限公司、桂林萊茵藥業有限公司、桂林萊茵康爾生物技術有限公司、桂林萊茵檢測技術有限公司、桂林皙美佳人化妝品有限公司、LAYN USAINC.、LAYNEUROPE S.R.L.、萊茵國際(香港)有限公司、上海碧研生物技術有限公司、桂林優植生活生物科技有限公司、廣州嘉琳生物科技有限公司。
納入評價范圍的主要業務和事項包括:資金往來、采購與付款、銷售與收款、成本與費用、存貨、固定資產、對外投資、對外擔保、財務報告、信息披露、內幕信息管理、募集資金使用、合同管理、關聯交易等，涵蓋日常經營管理的各個方面。上述納入評價范圍的業務和事項涵蓋了公司及控股子公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。
1、公司的治理結構
公司按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》的規定，根據建立現代企業制度的要求，建立了有股東大會、董事會、監事會和管理層“三會一層”法人治理結構，同時制定有相應的議事規則，“三會一層”各司其職，各負其責。公司董事會設立有提名委員會、薪酬與考核委員會及審計委員會三個專門委員會，制定有各專門委員會工作細則。議事規則和工作細則明確了各自的職責權限，在決策、執行、監督等方面形成了科學有效的職責分工和制衡機制，避免公司決策中的主觀隨意性和盲目性，實現公司決策的科學化、制度化、民主化。管理層根據董事會授權主持公司經營管理工作，制定內部控制政策，完善組織結構，強化檢查監督與審計監督，認真組織實施董事會的各項決議，切實履行了經營管理職責。
2、公司的組織機構
公司根據職責劃分并結合公司實際情況，設立了綜合部、生產部、倉儲部、質管部、研發部、采購部、銷售部、財務部、審計部、證券投資部、項目部、植物科學創新中心等部門，制訂了相應的崗位職責，各部門及生產單位職責明確，相互牽制。
公司根據實際經營需要設置下屬各子公司。公司對子公司實施目標責任制和監督管理，子公司負責各自的具體經營管理工作。
3、公司管理層
公司管理層對內部控制制度的制定和有效執行負責。主要職責是：制定并實施內部控制制度編制計劃，合理保證內部控制的有效執行，批準內部控制自查計劃，組織開展內部控制檢查與評價并向董事會報告。
4、內部審計
公司審計部門對內部控制執行情況的審計負責。主要職責是：對公司內部控制制度的建立健全和執行情況進行審計；對公司經營層及所屬單位的負責人進行離任審計；對工程項目預算、決算的執行、建設成本和經濟效益進行審計；對公司經營管理中的重要問題開展專項審計調查；協助監事會檢查相關事項，為監事會提供所需資料；配合公司聘請的外部審計機構，完成相關審計工作；完成董事會、監事會交辦的其它事宜。
5、人力資源制度
公司以公開招聘為主，堅持“公平、公正、公開”的用人制度，始終堅持以人為本，充分尊重、理解和關心員工。公司實行全員勞動合同制，制定了系統的人力資源管理制度，對人員錄用、員工培訓、工資薪酬、福利待遇、績效考核、內部調動、職務遷升等進行了詳細的規定。
6、重大投資
公司重大投資的內部控制遵循合法、審慎、安全的原則，在充分調研的基礎上，力控投資風險、注重投資效益。公司對外收購等重大投資活動均按照《公司章程》等制度的規定，對投資項目的必要性、可行性進行充分論證，嚴格履行相應的審批程序及信息披露義務。
7、對外擔保
按照《公司章程》、《對外擔保管理制度》的規定，公司嚴格管理對外擔保行為。《對外擔保管理制度》中明確了股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限，公司對外擔保的內部控制遵循合法、審慎、安全的原則，嚴格控制擔保風險。2017年度，公司對外擔保風險處于可有效控制的范圍內，公司對外擔保不會損害公司及股東的利益。
8、關聯交易
公司嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》以及《關聯交易規則》等公司治理制度，規范公司關聯交易審核、決策程序以及信息披露等相關流程。公司關聯交易真實公允、業務行為規范、信息披露及時、切實保護了投資者利益。
9、募集資金使用
公司的資金管理嚴格按照《募集資金管理制度》及有關財務管理制度執行。
《募集資金管理制度》對募集資金的存放、使用、項目實施管理、投資項目的變更、使用情況的監督、信息披露等做了明確規定，保證了資金使用的規范、公開、透明。
10、信息披露
公司嚴格按照《股票上市規則》、《公司章程》、《信息披露事務管理制度》的相關規定，依法履行信息披露義務。公司完善了信息披露事務管理制度，對信息披露的原則、內容、程序、職責分工、登記、存檔、保密措施及責任追究等做出了明確規定。
11、投資者關系管理
公司制定了《投資者關系管理制度》，嚴格按照制度實施本年度的投資者接待管理工作。公司注重與投資者加強交流，設立了投資者專線，開通了投資者網絡互動平臺，并嚴格規范公司對外接待活動，保持與投資者的積極互動交流，同時確保信息披露的公平性，保護中小投資者的利益。
公司各層次權利，決策機構，職能部門能夠按照各項治理制度規范運作，公司發展戰略、重大生產經營、重大財務開支等均由相關機構按照規定權限來決策執行，公司內部控制環境良好。
(四)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準公司依據企業內部控制規范體系組織開展內部控制評價工作。
公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：
1、財務報告內部控制缺陷認定標準
(1)定量標準
內部控制缺陷評價標準 對凈利潤的影響程度重大缺陷
占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬。
重要缺陷
占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的5%以上，且絕對金額超過50萬元。
一般缺陷
占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的3%以上，且絕對金額超過30萬元。
(2)定性標準
重大缺陷：
1)財務報告內部控制環境無效；
2)財務人員發生貪污、受賄、挪用公款等舞弊行為；銷毀、藏匿、隨意更改發票/支票等重要原始憑證；現金收入不入賬、公款私存或違反規定設立“小金庫”等情況；
3)違規泄露財務數據、重大資金往來等信息，導致公司股價嚴重波動或公司形象出現嚴重負面影響；
4)公司審計委員會和內部審計機構對財務內部控制監督無效；
5)外部審計機構認為公司存在其他重大缺陷的情況。
重要缺陷：
1)未經授權及履行相應的信息披露義務，進行擔保、投資有價證券、金融衍生品交易、資產處置、關聯交易；
2)公司財務人員或相關業務人員權責不清，崗位混亂，涉嫌經濟、職務犯罪，被紀檢監察部門雙規，或移交司法機關；
3)因會計政策執行偏差、核算錯誤等，受到處罰或對公司形象造成嚴重負面影響；
4)外部審計機構發現當期財務報告存在重大錯報的情況。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
2、非財務報告內部控制缺陷認定標準
(1)定量標準
內部控制缺陷評價標準 給公司帶來的直接損失金額
(2)定性標準
重大缺陷：
1)內部控制環境無效；
2)董事、監事和高層管理人員濫用職權，發生貪污、受賄、挪用公款等舞弊行為；
3)違規泄露對外投資、資產重組等重大內幕信息，導致公司股價嚴重波動或公司形象出現嚴重負面影響；
4)重大事項違反公司決策程序導致公司重大經濟損失；
5)外部審計機構認為公司存在其他重大缺陷的情況。
重要缺陷：
1)未經授權及履行相應的信息披露義務，進行擔保、投資有價證券、金融
衍生品交易、資產處置、關聯交易；
2)公司核心崗位權責不清，人員嚴重流失的情況；
3)因執行政策偏差、核算錯誤等，受到處罰或對公司形象造成嚴重負面影響；
4)外部審計機構認為公司存在其他重要缺陷的情況。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
四、內部控制缺陷認定及整改情況
(一)內部控制缺陷認定及整改情況
1、財務報告內部控制缺陷認定及整改情況
根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況
根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發現公司非財務報告內部控制重大缺陷或者重要缺陷。
重大缺陷 100萬元(含)以上。
重要缺陷 50萬元(含)以上，100萬元以下。
一般缺陷 50萬元以下。
(二)公司需持續改進方面
為了適應公司業務快速穩定發展的需要，在保證與財務報告相關的內部控制的有效性的基礎上，公司管理層高度重視和關注公司管理相關的內部控制的優化和提升。具體包括以下方面：
1、公司全體董事、監事和管理人員將進一步加強對證券法律法規的學習，強化規范運作意識，健全內部控制制度，切實提高公司規范運作水平；
2、進一步加強公司董事、監事及管理人員對信息披露相關法律法規的學習，在未來堅決杜絕內幕消息提前泄漏的情況，嚴格遵守相關制度做好信息披露工作；
3、進一步加強審計人員的學習和培訓。公司的審計人員需通過各種方式不斷地補充業務知識和提高工作技能，從而更新工作方法，使內控檢查、監督方法和評價標準更加科學、有效、實用和服務公司發展。
4、加強內控制度的宣傳和教育。加大各級管理人員對內控相關法律法規及制度的學習和培訓，使內控制度從思想到行動達到統一，全面提升規范運作意識和水平，進一步完善公司治理結構。
5、持續提升公司內控執行力。按照《企業內部控制基本規范》的要求進一步加強內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險對策、控制活動、信息溝通、檢查督促等控制系統建設進一步提高內部控制的層次性、系統性和有效性。
五、公司董事會對內部控制的完整性、合理性和有效性的自我評估意見
公司已經根據《企業內部控制基本規范》、評價指引及其他相關法律法規的要求，對公司截至 2017 年 12 月 31 日的內部控制設計與運行的有效性進行了自我評價。
公司董事會認為：報告期內，公司對納入評價范圍的業務與事項均已建立了內部控制，并得以有效執行，達到了公司內部控制的目標，不存在重大缺陷。
自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生對評價結論產生實質性影響的內部控制的重大變化。
我們注意到，內部控制應當與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。在實際工作中，還會存在部分控制環節執行不到位的情況，公司將繼續廣泛宣傳內控制度，加強培訓力度，提高廣大員工的內控意識，促使其在經營管理及日常工作中得到更好的貫徹執行。未來期間，公司將繼續完善內部控制制度，規范內部控制制度執行，強化內部控制監督檢查，促進公司健康、可持續發展。
桂林萊茵生物科技股份有限公司董事會
二〇一八年三月二十八日