公司代碼：600252 公司簡稱：中恒集團

　　廣西梧州中恒集團股份有限公司

　　2017 年度內部控制評價報告

　　廣西梧州中恒集團股份有限公司全體股東：

　　根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求(以下簡稱企業內部控制規范體系)，結合本公司(以下簡稱公司)內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，我們對公司2017年12月31日(內部控制評價報告基準日)的內部控制有效性進行了評價。

　　一. 重要聲明

　　按照企業內部控制規范體系的規定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

　　公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。由于內部控制存在的固有局限性，故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。

　　二. 內部控制評價結論

　　1. 公司于內部控制評價報告基準日，是否存在財務報告內部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2. 財務報告內部控制評價結論

　　√有效 □無效

　　根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

　　3. 是否發現非財務報告內部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

　　4. 自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間影響內部控制有效性評價結論的因素

　　□適用 √不適用自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

　　5. 內部控制審計意見是否與公司對財務報告內部控制有效性的評價結論一致

　　√是 □否

　　6. 內部控制審計報告對非財務報告內部控制重大缺陷的披露是否與公司內部控制評價報告披露一致

　　√是 □否

　　三. 內部控制評價工作情況

　　(一). 內部控制評價范圍

　　公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。

　　1. 納入評價范圍的主要單位包括：廣西梧州中恒集團股份有限公司(以下簡稱集團公司、公司)、廣西梧州制藥(集團)股份有限公司(以下簡稱梧州制藥)及其下屬子公司、廣西梧州雙錢實業有限公司(以下簡稱雙錢實業)及其下屬子公司、廣西梧州中恒集團股份有限公司房地產開發分公司(以下簡稱房地產公司)等。

　　2. 納入評價范圍的單位占比：

　　指標 占比(%)

　　納入評價范圍單位的資產總額占公司合并財務報表資產總額之比 100

　　納入評價范圍單位的營業收入合計占公司合并財務報表營業收入總額之比 100

　　3. 納入評價范圍的主要業務和事項包括:

　　公司的組織架構、發展戰略、人力資源、社會責任、企業文化等內部控制環境；公司的并購業務、投資與籌資業務、資金活動、采購業務、銷售業務、資產管理、研發、工程項目、擔保業務、財務報告等控制活動；以及合同管理、信息系統、內部信息傳遞和全面預算管理等控制手段等方面，包含了公司與分、子公司業務層面財務報告類與非財務報告類。

　　公司的組織架構：公司以股東大會為最高權力機構，下設對股東大會負責的董事會、監事會；年度內進行了第八屆董事會第二次會議，聘任了兩名具備高學歷、在醫藥行業具有豐富經營管理經驗的副總經理；由于工作調動原因，公司原董事長遞交了辭呈，公司年度內召開第二次臨時股東大會通過了新任董事長選聘；為進一步提升食品板塊發展，公司重新選聘了雙錢實業總經理；為加強醫藥研發，依據內部管理制度流程，梧州制藥專門優化、細分了研發機構組織架構設置及人員配置；為加強物資監控與相互制衡，梧州制藥將采購、倉儲、物流統一調整設立了物控中心，與原生產中心、質量中心、營銷中心、財務中心等形成有效相互制衡，并配置了專職的副總經理進行管轄；另外，為加強黨風廉政建設，控股股東廣西投資集團有限公司黨委專門委派了一名工作經驗豐富的紀檢干部擔任公司紀檢籌備組組長。公司制訂并嚴格執行了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等制度文件，董事會各委員會均制定并有效執行了工作細則。

　　公司設置總裁辦公室、人力資源部、企劃部、證券部、財務部、審計部、風險控制與法務部、戰略發展部、紀檢監察部等監管機構。下屬控股分、子公司主要包括制藥板塊、食品板塊，各級分、子公司都設置了相應的生產、質量、采購、銷售、財務等管理機構。

　　發展戰略方面，依據公司 “十三五”戰略規劃：確立以“醫藥產業綜合企業集團”為定位，致力于制藥和健康領域的傳承和創新為愿景。年度內，面對國家調整醫藥社保政策、“兩票制”、嚴控藥品質量等方面的政策，公司經營班子通過嚴控費用開支、積極拓展銷售渠道、調整銷售策略等有效措施，超額完成了公司年度經營目標！

　　人力資源部設置了人事管理、招聘錄用、培訓和薪酬績效等內部組織機構，制訂了招聘錄用、人事檔案管理、社保管理、員工卡管理、績效考核、勞動合同管理、考勤與假期管理、獎懲管理、調動及轉崗、離職管理、培訓評估、內部講師、人才梯隊培養等管理制度、辦法，從人才的引進、退出、管理、使用、培養、考核、薪酬福利等全方位設計和執行了流程制度，設置了員工投訴舉報信箱等，形成了尊重人才、留住人才、人盡其才、能上能下的氛圍。年度內公司積極引進了包括兩名副總經理、一名紀委籌備組組長在內的管理、技術、研發、紀檢監察等人才，為公司后續發展提供了強有力的人才支持與保障。

　　公司長期以來注重履行社會責任，報告期內，公司保證及時足額支付職工薪酬，提升福利待遇，建設了區域內第一個“職工哺乳室”；開展了“中恒鄉村醫生”等公益培訓項目，助力黨和國家精準扶貧、精準脫貧政策有效實施落地；其他如扶貧救災、助學、保障環保達標等等各方面，公司均有效履行了社會責任，具體詳見公司披露的社會責任報告。

　　公司長期堅持推進企業文化建設，以公司“品質、創新、包容、卓越”核心價值觀為導向，重新構建了辦公大樓廣場，同時也美化了環境、職工往返食堂與工作區建設了林蔭道，有效提升了職工的文化自信、自豪感、幸福感；繼續通過公司網站、“中恒 V 視界”微信公眾號等，動態發布公司各項活動、新聞，及時報道公司發展變化、管理、技術等專業知識傳播，鼓足信心，上下一致，同心同德保持公司可持續穩定發展。公司還通過職工大會、黨團會議及活動，以及通過中恒大學、中恒名家論壇、內部培訓常規化、制度化，完善建設公司圖書館、培訓室等，宣貫公司文化精神；通過黨、工、青、婦等組織，為職工送溫暖、扶貧濟困，使廣大職工感受到中恒大家庭的溫暖，從而形成反哺中恒大家庭的良性循環發展。通過舉辦各種勞動競賽、體育運動會、年度聯歡會，提升職工凝聚力、向心力、“擼起袖子加油干”的奮進精神。

　　在投資方面，根據公司戰略發展規劃，由于公司原申報增加血栓通新規格未獲得審批通過，從保障股東權益為出發點和落腳點，公司經營管理層、董事會審時度勢，及時擬定調整原募集資金使用用途，戰略發展部通過多方收集、分析醫藥政策、市場等信息，確定了多個并購調查項目，目前各項目調查進展順利。經董事會審議通過，經營層利用保本理財方式，有效利用閑置資金獲取理財收益。

　　資金活動方面，公司章程及相關制度規定了相對完善的各級資金審批權限，報告期內從公司高層至各級分、子公司均能按公司相關章程制度有效執行資金審批權限，以及支付流程規定。重大資金活動依權責分別通過公司總經理辦公會議、董事會決議等決策，有效防范資金活動風險。

　　公司制定了比較完善的采購相關流程制度，設立了以中高級管理層為主體、涵蓋生產、技術、質量、財務、風控法務、審計、設備等等各方面人才的集團公司采購協調小組，對大宗物資采購按招投標等流程進行評審決議，較好地防范了重大采購風險；以原物資供應部為主，調整設立為采購部，將原屬物資供應部職能及部分設備部設備采購職能統一劃歸采購部集中負責生產物資及設備采購，行政后勤部執行辦公用品等采購職能，并相應完善了職責權限分離、授權核準、驗收結算、采購款項支付等嚴密的制度流程，且得到有效執行。

　　銷售業務方面，公司根據下屬分、子公司不同行業特點，分別建立了制藥、雙錢食品、房地產等營銷機構，并制訂了市場準入、市場秩序、市場策略、客戶信用管理、銷售、結算、貨款回收等各方面機構、制度、流程，各分、子公司各自均能按制度流程有效執行。報告期內，制藥板塊超額完成了預定年度計劃；食品板塊業績穩中有升，電商模式快速發展；地產板塊存量房銷售取得重大突破。

　　在資產管理方面，公司制訂并執行了資產采購、驗收、調撥轉移、維護、使用、報廢、盤點、處置等各方面流程，在執行相關業務時，通過采購部、設備部、物流倉儲部、生產部、財務部、研發部等相關部門分工合作、互相牽制、授權批準等各項管理流程制度的有效實現，管理好各項實物資產及無形資產。

　　公司制定了研究開發管理制度，對新產品研究開發、技術改造、產品測試、成果申報、知識產權申報與保護等管理工作做出了規定，科研開發各項控制流程制度得到了有效的執行。為進一步規范研發管理、激發創新激情與動力，公司調整細化了研發機構組織架構，積極引進科技研發人才，廣泛開展包括暨南大學、四川大學、天津中醫藥大學、浙江大學、中科院上海藥物研究所、軍事醫學科學、上海食品藥品檢驗所等科研院所、大專院校及著名專家教授的合作，在此基礎上，梧州制藥獲得國家科技進步二等獎 1項、廣西科技進步二等獎 2項、廣西發明創造成果展覽交易會金獎 3項等等殊榮；在公司研發中心大樓獲批掛牌設立了廣西院士工作站、梧州市第一個博士后科研工作站、廣西高價值專利培育示范中心。

　　公司制訂了工程項目可行性研究、立項、開發、建設、成本預算控制、工程進度結算付款、竣工驗收決算等流程制度，工程項目業務的崗位責任制，明確相關部門和崗位的職責、權限，堅持工程項目業務中不相容崗位相互分離、制約和監督。報告期內，還通過聘任第三方審計模式，進一步提升工程項目預算、結(決)算有效監控。

　　對外擔保控制及關聯交易控制方面，公司在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《對外擔保制度》等制度對公司對外擔保的原則、決策審批程序、風險控制等方面做了明確的規定：公司明確規定了對外擔保的基本原則、審批程序、日常管理、信息披露以及責任追究等，規范了關聯方及關聯關系的確認、關聯交易價格及批準權限、關聯交易的回避與決策、關聯交易的法律責任等，并在日常經營環節依法依規有效決策與執行，保證了公司與關聯方之間訂立的關聯交易公平、公開、公正。確保公司對外擔保及關聯交易控制相關事項合法合規。

　　公司按照會計法、企業會計準則、稅收法律法規等，建立了較為完善的財務報告控制制度，并得到有效執行。

　　預算管理上，本報告期上線了久其管理系統，全面深化、細化預算管理各環節，加強對費用審批管控，強化了預算剛性，制定了全年度公司及下屬分、子公司預算目標，分解落實到銷售、生產等各業務部門，以及成本費用控制目標至各生產單位、管理部門，有效地為實現公司經營業績目標提供重要方法與手段，合理保障了公司經營目標超計劃完成。

　　合同管理方面，所有重要經濟合同均通過質量、技術、購銷、財會、法務等部門會簽控制，依據公司章程、各項議事規則等設定權限，重大經濟合同還報經營班子會議、董事會等審批，完善了合同洽談、簽訂、執行等方面有效的控制流程制度，并得到有效執行。

　　在信息系統和內部信息傳遞方面，公司加強對信息系統的開發、維護及完善，努力打造高效信息化平臺，建設了比較完善的 ERP 系統、內部局域網、OA 網絡辦公平臺、視頻會議系統、營銷客戶管理系統等，重新建設完善了機房中心數據控制系統、網絡安全系統等；公司的信息傳遞機制得以不斷完善，使公司內部信息傳遞及時、準確、有效。按照《內幕信息知情人登記制度》等管理制度，對信息披露的范圍和職責、信息傳遞審核及披露的流程，對信息保密、與投資者、證券服務機構、媒體等方面的信息溝通等，進行了詳細規定和嚴格執行；報告期內，公司還聘請了行業內專家，開設專門的培訓課程，加強公司涉及公告信息有效傳遞機制的培訓等，確保披露信息及時、準確、完整、公正對外披露。

　　由股東大會和公司職工民主選舉產生的監事會，對董事會和經理層的內部控制建設進行監督。公司董事會審計委員會對財務報告進行了有效審核。獨立董事嚴格按照相關法律法規和《公司章程》、《獨立董事工作制度》、《獨立董事年報工作制度》等的要求，了解、分析公司發展及經營狀況，對公司經營中的重大事項發表獨立意見。

　　在業務層面，搭建了多層次、全方位的內部監管體系，由公司審計部執行對公司內部審計監督，依據內部審計流程制度，實施內部審計監督。報告期內，公司黨委、紀檢籌備組、紀檢監察部等牽頭，依據自治區、控股股東等相關規定，建設完成了 1+N監督閉環體系并有效實施，加強了中央八項規定等專項紀律檢查，相關部門通過日常監督和專項監督，推動了公司規章制度的有效貫徹執行。

　　4. 重點關注的高風險領域主要包括：

　　⑴政策法規宏觀調控及市場變化風險

　　⑵公司治理風險

　　⑶戰略發展與主力產品風險

　　⑷產品質量安全風險

　　⑸投融資管理風險

　　⑹安全生產風險

　　⑺人力資源風險

　　⑻財務與信息披露風險

　　⑼職業道德與舞弊風險

　　⑽資產安全風險

　　⑾物資供應風險

　　5. 上述納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理的主要方面，是否存在重大遺漏

　　□是 √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7. 其他說明事項無

　　(二). 內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準

　　公司依據企業內部控制規范體系及《廣西梧州中恒集團股份有限公司章程》、《廣西梧州中恒集團股份有限公司股東大會議事規則》、《廣西梧州中恒集團股份有限公司總經理工作細則》、《廣西梧州中恒集團股份有限公司控股股東、實際控制人行為規范》、《廣西梧州中恒集團股份有限公司內部控制制度》、《廣西梧州中恒集團股份有限公司內部控制手冊》，以及獨立董事、董事會秘書工作制度等相關法律法規、規章制度，組織開展內部控制評價工作。

　　1. 內部控制缺陷具體認定標準是否與以前年度存在調整

　　□是 √否

　　公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。

　　2. 財務報告內部控制缺陷認定標準

　　公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

　　指標名稱 重大缺陷定量標準 重要缺陷定量標準 一般缺陷定量標準資產總額或營業收入或所有者權益

　　≥1% 0.5%-1% ＜0.5%

　　利潤總額 ≥10% 3%-10% ＜3%

　　說明:

　　考慮補償性控制措施和實際偏差率后，總體影響水平按上列標準確定。

　　公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

　　缺陷性質 定性標準重大缺陷

　　對于根據定量標準確定的重要缺陷，考慮以下定性因素后，如果審計委員會認為該控制缺陷將對財務報告產生重大錯報，可將其調整為重大缺陷：①會計科目及披露事項和相關認定的性質；②相關資產或債務受損或舞弊影響的程度；③確定涉及金

　　額所需判斷的主觀性和復雜性或程度；④例外事項產生的原因和頻率；⑤與其他控制之間的互動關系，即控制的相互依賴和控制之間的冗余；⑥缺陷可能導致的未來后果；⑦歷史上(包括當前年度)存在的錯報情況所提示的增長趨勢的風險；⑧調整后的影響水平與總體重要性水平的比較重要缺陷

　　對于根據定量標準確定的一般缺陷，考慮以下定性因素后，如果審計委員會認為該控制缺陷將對財務報告產生錯報的影響應引起公司董事會和經理層的重視，可將其調整為重要缺陷：①會計科目及披露事項和相關認定的性質；②相關資產或債務受損或舞弊影響的程度；③確定涉及金額所需判斷的主觀性和復雜性或程度；④例外事項產生的原因和頻率；⑤與其他控制之間的互動關系，即控制的相互依賴和控制之間的冗余；⑥缺陷可能導致的未來后果；⑦歷史上(包括當前年度)存在的錯報情況所提示的增長趨勢的風險；⑧調整后的影響水平與總體重要性水平的比較。

　　一般缺陷 不屬于重大缺陷和重要缺陷判斷標準范疇內的其他缺陷。

　　說明：

　　無

　　3. 非財務報告內部控制缺陷認定標準

　　公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

　　指標名稱 重大缺陷定量標準 重要缺陷定量標準 一般缺陷定量標準

　　造成直接財產損失 ≥5000萬元 1000-5000 萬元 ＜1000 萬元

　　安全事故 ≥10 人死亡或≥50 人重傷

　　3-10 人死亡或 10-50 人重傷

　　＜3 人死亡或＜10 人重傷

　　公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

　　缺陷性質 定性標準重大缺陷

　　關于公司安全、環保、社會責任、職業道德、經營狀況的負面消息流傳全國各地，被政府或監管機構專項調查，引起公眾媒體連續專題報道，公司因此出現資金借貸與回收、行政許可被暫停或吊銷、資產被質押、大量索償等不利事件重要缺陷

　　關于公司安全、環保、社會責任、執業道德、經營狀況的負面消息，被全國性媒體持續報道 3 次以上，受到行業或監管機構關注、調查，于行業范圍內造成較大不良影響

　　一般缺陷

　　關于公司安全、環保、社會責任、執業道德、經營狀況的負面消息，被全國性媒體持續報道 2 次及以下，省(自治區、直轄市)政府部門或監管機構要求報告，對公司聲譽造成一定不良影響

　　說明：

　　無

　　(三). 內部控制缺陷認定及整改情況

　　1. 財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　1.1. 重大缺陷報告期內公司是否存在財務報告內部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.2. 重要缺陷報告期內公司是否存在財務報告內部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3. 一般缺陷

　　1.4. 經過上述整改，于內部控制評價報告基準日，公司是否存在未完成整改的財務報告內部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.5. 經過上述整改，于內部控制評價報告基準日，公司是否存在未完成整改的財務報告內部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2. 非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　2.1. 重大缺陷報告期內公司是否發現非財務報告內部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.2. 重要缺陷報告期內公司是否發現非財務報告內部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3. 一般缺陷

　　2.4. 經過上述整改，于內部控制評價報告基準日，公司是否發現未完成整改的非財務報告內部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.5. 經過上述整改，于內部控制評價報告基準日，公司是否發現未完成整改的非財務報告內部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　四. 其他內部控制相關重大事項說明

　　1. 上一年度內部控制缺陷整改情況

　　□適用 √不適用

　　2. 本年度內部控制運行情況及下一年度改進方向

　　□適用 √不適用

　　3. 其他重大事項說明

　　□適用 √不適用

　　董事長(已經董事會授權)：郭敏廣西梧州中恒集團股份有限公司

　　2018年3月28日