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關于重慶三圣實業股份有限公司

內部控制審計報告

天健審〔2017〕 8-124 號

重慶三圣實業股份有限公司全體股東：

我們審計了后附的重慶三圣實業股份有限公司（以下簡稱三圣股份公司 ） 管理層按照深圳證券交易所 《 中小企業板上市公司規范運作指引 》規定對 2017 年12 月 31 日財務報告內部控制有效性作出的認定。

一、 重大固有限制的說明

內部控制具有固有限制，存在由于錯誤或舞弊而導致錯報發生和未被發現的可能性。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或降低對控制政策、程序遵循的程度，根據內部控制評價結果推測未來內部控制有效性具有一定的風險。

二、對報告使用者和使用目的的限定

本審計報告僅供三圣股份公司披露 2017 年 12 月 31 日報告時使用，不得用作任何其他目的。我們同意本審計報告作為三圣股份公司 2017 年 12 月 31 日報告的必備文件，隨同其他材料一起報送并對外披露。

三、管理層的責任

三圣股份公司管理層的責任是建立健全內部控制并保持其有效性，同時按照深圳證券交易所 《 中小企業板上市公司規范運作指引 》規定對 2017 年 12 月 31日內部控制有效性作出認定，并對上述認定負責。

四、 注冊會計師的責任

我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報告 內部控制有效性發表審計意見。

五、工作概述

我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第 3101 號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》的規定執行了 審計業務。上述規定要求我們計劃和實施審計工作，以對審計對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在審計過程中，我們實施了包括了解、測試和評價內部控制系統設計的合理性和執行的有效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。

六、 審計結論

我們認為， 三圣股份公司按照深圳證券交易所 《 中小企業板上市公司規范運作指引 》規定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的財務報告 內部控制。

本結論是在受到審計報告中指出的固有限制的條件下形成的。

天健會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師： 李青龍

中國·杭州 中國注冊會計師： 文永麗

二〇一八年三月 三十 日

重慶三圣實業股份有限公司

關于對財務報告內部控制制度的說明

一、公司基本情況

重慶三圣實業股份有限公司原名重慶三圣特種建材股份有限公司（以下簡稱公司或本公司），前身系重慶市江北特種建材有限公司，于 2002 年 5 月 10 日在重慶市工商行政管理局登記注冊，總部位于重慶市。公司現持有統一社會信用代碼為 9150010973659020XY 的營業執照，注冊資本 432,000,000.00 元，股份總數 432,000,000 股（每股面值 1 元）。其中，有限售條件的流通股份 A 股 287,804,265 股；無限售條件的流通股份 A 股 144,195,735 股。公司股票已于 2015 年 2 月 17 日在深圳證券交易所掛牌交易。

本公司屬非金屬礦物制品業。 經營范圍： 硫酸、二氧化硫[液態的]、焦亞硫酸鈉生產、銷售；普通貨運；貨物專用運輸（罐式）。 (按許可證核定的范圍和期限從事經營) 制造銷售混凝土外加劑，混凝土膨脹劑，水泥，液體葡萄糖酸鈉；銷售建筑材料（不含危險化學品），石膏及制品，生產食品添加劑（以上生產項目需獲得行業歸口管理部門生產許可的未獲審批前不得經營）；藥品生產、銷售；醫藥、建筑材料及化工產品技術開發、技術轉讓、咨詢服務；貨物進出口及技術進出口。由具備資格的分支機構經營：生產、加工、銷售預拌商品混凝土；開采、銷售石膏和碎石。 [依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]。

二、公司建立財務報告內部控制制度的目標和遵循的原則

(一) 公司財務報告內部控制制度的目標

1. 規范公司會計行為，保證會計資料真實、完整。

2. 堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發現、糾正錯誤及舞弊行為，保護公司資產的安全、完整。

3. 確保國家有關法律法規和公司內部規章制度的貫徹執行。

(二) 公司財務報告內部控制制度建立遵循的基本原則

1. 財務報告內部控制符合國家有關法律法規和深圳證券交易所《中小企業板上市公司規范運作指引》等相關規定的要求和公司的實際情況。

2. 財務報告內部控制約束公司內部涉及會計工作的所有人員，任何個人都不得擁有超越財務報告內部控制的權力。

3. 財務報告內部控制涵蓋公司內部涉及會計工作的各項經濟業務及相關崗位，并針對業務處理過程中的關鍵控制點，落實到決策、執行、監督、反饋等各個環節。

4. 財務報告內部控制保證公司內部涉及會計工作的機構、崗位的合理設置及其職責權限的合理劃分，堅持不相容職務相互分離，確保不同機構和崗位之間權責分明、相互制約、相互監督。

5. 財務報告內部控制遵循成本效益原則，以合理的控制成本達到最佳的控制效果。 6. 財務報告內部控制隨著外部環境的變化、公司業務職能的調整和管理要求的提高，不斷修訂和完善。

三、公司財務報告內部控制制度的有關情況

公司于 2017 年 12 月 31 日財務報告內部控制制度設置和執行情況如下：

(一) 公司的內部控制要素

1. 控制環境

(1) 對誠信和道德價值觀念的溝通與落實

誠信和道德價值觀念是控制環境的重要組成部分，影響到公司重要業務流程的設計和運行。公司一貫重視這方面氛圍的營造和保持，建立了 《員工行為規范》、《工作紀律和基本遵守管理制度》 等一系列的內部規范，并通過嚴厲的處罰制度和高層管理人員的身體力行將這些多渠道、全方位地得到有效地落實。

(2) 對勝任能力的重視

公司管理層高度重視特定工作崗位所需的用途能力水平的設定，以及對達到該水平所必需的知識和能力的要求。全公司目前共有 3039 名員工，其中具有高級職稱的 17 人，具有中級職稱的 30 人，具有初級職稱的 52 人；其中博士 2 人，碩士研究生 20 人， 本科及以上 236人，大專生 313 人。公司還根據實際工作的需要，針對不同崗位展開多種形式的后期培訓教育，使員工都能勝任目前所處的工作崗位。

(3) 治理層的參與程序

治理層的職責在公司的章程和政策中已經予以明確規定。治理層通過其自身的活動并在審計委員會的支持下，監督公司會計政策以及內部、外部的審計工作和結果。治理層的職責還包括了監督用于復核內部控制有效性的政策和程序設計是否合理，執行是否有效。

(4) 管理層的理念和經營風格

公司由管理層負責企業的運作以及經營策略和程序的制定、執行與監督。董事會、審計委員會或類似機構對其實施有效地監督。管理層對內部控制包括信息技術控制、信息管理人員以及財會人員都給予了高度重視，對收到的有關內部控制弱點及違規事件報告都及時作出了適當處理。本公司秉承誠實經營、用戶至上的經營理論， 恪守“依靠科技、管理上乘、品質優異、服務滿意”的經營方針， 誠實守信、合法經營。

(5) 組織結構

公司為有效地計劃、協調和控制經營活動，已合理地確定了組織單位的形式和性質，并貫徹不相容職務相分離的原則，比較科學地劃分了每個組織單位內部的責任權限，形成相互制衡機制。同時，切實做到與公司的控股股東“五獨立”。公司已指定專門的人員具體負責內部的稽核，保證相關會計控制制度的貫徹實施。

(6) 職權與責任的分配

公司采用向個人或小組分配控制職責的方法，建立了一整套執行特定職能（包括交易授權）的授權機制，并確保每個人都清楚地了解報告關系和責任。為對授權使用情況進行有效控制及對公司的活動實行監督，公司逐步建立了預算控制制度，能較及時地按照情況的變化修改會計系統的控制政策。財務部門通過各種措施較合理地保證業務活動按照適當的授權進行；較合理地保證交易和事項能以正確的金額，在恰當的會計期間，較及時地記錄于適當的賬戶，使財務報表的編制符合會計準則的相關要求。

(7) 人力資源政策與實務

公司已建立和實施了較科學的聘用、培訓、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰等人事管理制度，并聘用足夠的人員， 使其能完成所分配的任務。

2. 風險評估過程

公司制定了長遠整體目標，并輔以具體策略和業務流程層面的計劃將企業經營目標明確地傳達到每一位員工。公司建立了有效的風險評估過程，并建立了審計監察部門，以識別和應對公司可能遇到的包括經營風險、環境風險、財務風險等重大且普遍影響的變化。

3. 信息系統與溝通

公司為向管理層及時有效地提供業績報告建立了強大的信息系統，信息系統人員（包括財務人員）恪盡職守、勤勉工作，能夠有效地履行賦予的職責。公司管理層也提供了適當的人力、財力以保障整個信息系統的正常、有效運行。

公司針對可疑的不恰當事項和行為建立了有效的溝通渠道和機制，使管理層就員工職責和控制責任能夠進行有效溝通。組織內部溝通的充分性使員工能夠有效地履行其職責，與客戶、供應商、監管者和其他外部人士的有效溝通，使管理層面對各種變化能夠及時采取適當的進一步行動。

4. 控制活動

公司主要經營活動都有必要的控制政策和程序。管理層在預算、利潤、其他財務和經營業績都有清晰的目標，公司內部對這些目標都有清晰的記錄和溝通，并且積極地對其加以監控。財務部門建立了適當的保護措施較合理地保證對資產和記錄的接觸、處理均經過適當的授權；較合理地保證賬面資產與實存資產定期核對相符。

為合理保證各項目標的實現，公司建立了相關的控制程序，主要包括：交易授權控制、責任分工控制、憑證與記錄控制、資產接觸與記錄使用控制、獨立稽查控制、電子信息系統控制等。

(1) 交易授權控制：明確了授權批準的范圍、權限、程序、責任等相關內容，單位內部的各級管理層必須在授權范圍內行使相應的職權，經辦人員也必須在授權范圍內辦理經濟業務。

(2) 責任分工控制：合理設置分工，科學劃分職責權限，貫徹不相容職務相分離及每一個人工作能自動檢查另一個人或更多人工作的原則，形成相互制衡機制。不相容的職務主要包括：授權批準與業務經辦、業務經辦與會計記錄、會計記錄與財產保管、業務經辦與業務稽核、授權批準與監督檢查等。

(3) 憑證與記錄控制：合理制定了憑證流轉程序，經營人員在執行交易時能及時編制有關憑證，編妥的憑證及早送交會計部門以便記錄，已登賬憑證依序歸檔。各種交易必須作相關記錄（如：員工工資記錄、永續存貨記錄、銷售發票等），并且將記錄同相應的分錄獨立比較。

(4) 資產接觸與記錄使用控制：嚴格限制未經授權的人員對財產的直接接觸，采取定期盤點、財產記錄、賬實核對、財產保險等措施，以使各種財產安全完整。

(5) 獨立稽查控制：公司專門設立內審機構，對貨幣資金、有價證券、憑證和賬簿記錄、物資采購、消耗定額、付款、工資管理、委托加工材料、賬實相符的真實性、準確性、手續的完備程度進行審查、考核。

(6) 公司已制定了較為嚴格的電子信息系統控制制度，在電子信息系統開發與維護、數據輸入與輸出、文件儲存與保管等方面做了較多的工作。

5. 對控制的監督

公司定期對各項內部控制進行評價，同時一方面建立各種機制使相關人員在履行正常崗位職責時，就能夠在相當程度上獲得內部控制有效運行的證據；另一方面通過外部溝通來證實內部產生的信息或者指出存在的問題。公司管理層高度重視內部控制的各職能部門和監管機構的報告及建議，并采取各種措施及時糾正控制運行中產生的偏差。

(二) 公司主要內部控制制度的執行情況和存在的問題

本公司已對財務報告內部控制制度設計和執行的有效性進行自我評估，現對公司主要財務報告內部控制制度的執行情況和存在的問題一并說明如下：

1. 公司已對貨幣資金的收支和保管業務建立了較嚴格的授權批準程序， 辦理貨幣資金業務的不相容崗位已作分離，相關機構和人員存在相互制約關系。公司已按國務院《現金管理暫行條例》，明確了現金的使用范圍及辦理現金收支業務時應遵守的規定。已按中國人民銀行《支付結算辦法》及有關規定制定了銀行存款的結算程序。公司規定下屬企業嚴禁進行期貨交易、嚴禁擅自向外單位出借多余資金、嚴禁向職工集資、嚴禁私設銀行賬戶等。公司沒有影響貨幣資金安全的重大不適當之處，但總體上（有時）對款項收付稽核及審查的力量還較薄弱。

2. 公司已形成了籌資業務的管理制度，能較合理地確定籌資規模和籌資結構，選擇恰當的籌資方式，較嚴格地控制財務風險，以降低資金成本。公司籌措的資金沒有嚴重背離原計劃使用的情況。

3. 公司已較合理地規劃和設立了采購與付款業務的機構和崗位。明確了存貨的請購、審批、采購、驗收程序，特別對委托加工物資加強了管理。應付賬款和預付賬款的支付必須在相關手續齊備后才能辦理。權限上，在公司本部的授權范圍內，下屬企業可自主對外辦理采購與付款業務。公司在采購與付款的控制方面沒有重大漏洞。

4. 公司已建立了實物資產管理的崗位責任制度，能對實物資產的驗收入庫、領用發出、保管及處置等關鍵環節進行控制，采取了職責分工、實物定期盤點、財產記錄、賬實核對、財產保險等措施，能夠較有效地防止各種實物資產的被盜、偷拿、毀損和重大流失。由于受公司存貨形態的影響，部分存放于露天倉庫存貨的變動，有時未能及時、準確地反映到會計核算系統中。

5. 公司已建立了成本費用控制系統及全面的預算體系，能做好成本費用管理和預算的各項基礎工作，明確了費用的開支標準。但在及時對比實際業績和計劃目標，并將比較結果作用于實際工作方面還欠深入和及時。

6. 公司已制定了比較可行的銷售政策，已對定價原則、信用標準和條件、收款方式以及涉及銷售業務的機構和人員的職責權限等相關內容作了明確規定。股份公司范圍內企業之間銷售商品、提供勞務按照統一的內部結算價格進行結算。實行催款回籠責任制，對賬款回收的管理力度較強，公司和下屬企業一律將收款責任落實到銷售部門，并將銷售貨款回收率列作主要考核指標之一。權限上，在公司本部的授權范圍內，下屬企業可自主對外辦理銷售商品、提供勞務、貨款結算業務。 本期受市場大環境影響，雖然公司加強了應收賬款的收款力度，但期末應收賬款仍然存在較大幅度的增長。

7. 公司已建立了較科學的固定資產管理程序及工程項目決策程序。固定資產實行“統一管理、統一調度、分級使用、分級核算”的辦法。對工程項目的預算、決算、工程質量監督等環節的管理較強。固定資產及工程項目的款項必須在相關資產已經落實，手續齊備下才能支付。工程項目中不存在造價管理失控和重大舞弊行為。

8. 為嚴格控制投資風險，公司建立了較科學的對外投資決策程序，實行重大投資決策的責任制度，相應對外投資的權限集中于公司本部（采用不同的投資額分別由公司不同層次的權力機構決策的機制），各分公司一律不得擅自對外投資。對投資項目的立項、評估、決策、實施、管理、收益、投資處置等環節的管理較強。公司沒有嚴重偏離公司投資政策和程序的行為。

9. 公司能夠較嚴格地控制擔保行為，建立了擔保決策程序和責任制度，對擔保原則、擔保標準和條件、擔保責任等相關內容已作了明確規定，對擔保合同訂立的管理較為嚴格，能夠及時了解和掌握被擔保人的經營和財務狀況，以防范潛在的風險，避免和減少可能發生的損失。

四、公司準備采取的措施

公司現有財務報告內部控制制度基本能夠適應公司管理的要求，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業務活動的健康運行及國家有關法律法規和單位內部規章制度的貫徹執行提供保證。對于目前公司在財務報告內部控制方面存在的問題，公司擬采取下列措施加以改進提高：

(一) 加強應收賬款的回收工作，落實催款回籠責任制， 持續跟蹤對主要客戶的信用監督， 進一步充實審查力量。

(二) 加強賬實核對工作，進一步明確相關記錄的處理程序，完善崗位責任制，以使存放于倉庫及外地中轉庫存貨的變動能夠及時、準確地反映到會計核算系統中。

(三) 進一步深化成本費用管理， 通過對成本費用指標的分解， 及時對比實際業績和計劃目標的差異， 控制成本費用， 考核成本費用指標的完成情況。同時進一步完善獎懲制度，努力降低成本費用，提高經濟效益。

(四) 加大力度開展相關人員的培訓工作，學習相關法律法規制度準則，及時更新知識，不斷提高員工相應的工作勝任能力。

綜上，公司認為，根據深圳證券交易所《中小企業板上市公司規范運作指引》及相關規定，本公司財務報告內部控制于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

重慶三圣實業股份有限公司

二〇一八年三月三十日