近來，美國政府宣布，將在未來7年內禁止中興通訊向美國企業購買敏感產品，這一事件持續發酵、愈演愈烈。有評論認為，中興通訊案例是中國企業合規管理的里程碑事件。我們不禁要問，國內其他領域的企業如何看待合規管理？他們實施合規管理的現狀如何？隨著“一帶一路”建設的推進，走出去的中國企業越來越多，怎樣才能避免中興類似事件的發生？本報記者專訪了兩位多年致力于合規管理研究、推廣的業內人士，他們認為，合規管理是企業的命脈，中國企業急需補上這門課。

企業可持續發展的命脈

北京康柏漢森醫藥科技咨詢有限責任公司是中國醫藥行業內首家專注于風險控制領域的服務提供商。公司通過獨立、專業的團隊協助客戶完成企業合規性管理的職責，降低企業經營上的風險，目前正在為業內60多家大型醫藥及器械跨國公司提供相關服務。其創始人、董事長劉翠東認為：“對企業來說，合規是第一位的，是基石，是命脈，是一根不能碰觸的紅線。有時候，甚至需要犧牲企業的短期業績或利潤目標來確保企業合規。”

中央財經大學合規研究與教育中心聯合主任、北京在禮合規信息技術有限公司執行董事胡國輝從事合規管理的研究推廣已經10余年。在他看來，合規管理是企業日常管理活動的組成部分，所有企業從創辦之初就在進行合規管理。“區別在于，有些企業使用‘合規管理’的概念，有些企業使用其他替代概念；有些企業有意識地進行合規管理，而有些企業依靠常識進行合規管理；有些企業合規管理的能力強一些，有些企業合規管理的能力弱一些。”

胡國輝認為，合規管理的另外一個重要意義在于，當發生不合規事件時，企業可以用合規管理的證據為自己辯護，從而厘清不合規者的個體責任和企業的組織責任及把關領導責任。

中國企業還有很長的路要走

多年來與醫藥外資企業的合作，讓劉翠東對跨國醫藥企業對合規管理的重視程度深有感觸。據介紹，外資企業通常都設有專門的合規管理部門，配備專門的合規官，制定詳盡細致的合規管理制度，并對其執行、監督、評審、處罰、整改等都有十分明確的規定。劉翠東認為，正是多年在跨國經營活動中經歷的慘痛教訓，讓外資企業對合規管理如此重視。

談到國內企業的合規管理，劉翠東說，這些年來，很多國內醫藥企業在合規建設方面已取得了長足進步，尤其是一些比較有規模的企業。但劉翠東也坦言，整個醫藥行業的合規建設還有很長的路要走。“在醫藥領域，國家有關部門發布的禁令和規范要求很多，但執行的效果并不很理想。”究其原因，她認為，雖然合規管理是企業健康發展的關鍵和基石，但企業實施合規管理不僅成本高、投入大，而且在實施合規管理的過程中，一些不恰當的銷售行為是要進行改變或被嚴格制止的，這種改變在長期來看是好事，但是在短期內一定帶來陣痛，這顯然會影響企業進行合規管理的主動性；其次，在我國，違規的成本還相對較低，讓部分企業存有僥幸心理；再次，不合規運作的歷史沿襲決定了企業更傾向于以最低成本、最快捷方式獲取最大利潤，如果沒有關系到企業的生死存亡，合規管理很難引起企業主要負責人的重視，而企業管理者對合規管理的態度則決定了企業合規管理的推進速度。

無獨有偶。汽車領域的本土企業對合規管理的整體認知水平比較高。在長期的關注中，胡國輝看到，受產業政策影響，國內汽車企業在過去20年中普遍與跨國汽車企業組建了合資公司，在學習技術和其他管理經驗的同時，也學習到一些合規管理的經驗。胡國輝注意到，經常有國內企業主動向合資公司或者外方學習合規管理，一些民營的創新型汽車企業也開始主動尋找合規管理人才，實施合規管理。但是，在汽車行業，合規管理仍然不是普遍現象，管理水平也參差不齊。一些國內企業的合規管理主要針對企業內部腐敗，因為這直接導致企業利益受損；他們還沒有將目光放在企業行為可能對社會帶來的負面影響上。

究其原因，胡國輝認為，國內企業在國際汽車市場中的影響力仍然比較弱，參與國際競爭時的不合規問題沒有充分暴露，外資企業經歷的那些血淋淋的教訓還沒有引起國內企業的切膚之痛；在國內市場中，賄賂、騙取補貼、產品安全、環保等不合規問題時有曝光，但是企業很難以實施了合規管理作為豁免責任的依據，因此企業對合規管理進行資源投入的動力不足。

幫助企業走得更穩更遠

隨著“一帶一路”建設的推進，越來越多中國企業正在走出去，合規管理已經成為企業能否走得更穩、走得更遠的關鍵因素。

在胡國輝看來，“合規”不僅是守法，而是一種前瞻性的管理活動，其核心是企業的管理能力。合規管理的重點不是重新制定規則，而是企業如何去合乎規則，而且這種“合”是企業的主動自愿行為，其中，企業主要負責人的態度至關重要。“對眾多中國企業來說，對國內的市場環境很熟悉，或許靠常識、靠本能也能進行很好管理、規避風險；一旦走出去，面臨的環境將要復雜得多、兇險得多，常識和本能靠不住了，就需要提高自身的管理能力，讓完善的管理引導自己規避風險。這是跨國企業幾十年總結的教訓，中國企業急需補上合規管理這門課，不要一次次付出昂貴的代價。”

值得注意的是，一些國內大企業已經主動承擔起更多的責任，率先建立合規管理體系，并且對與本企業日常交往的業務伙伴也提出了合規管理的要求。

仍有一些瓶頸亟待突破

由中國標準院牽頭制定的《合規管理體系 指南》國家標準已經發布，將于今年8月1日實施。胡國輝和劉翠東都認為，這部標準出臺的時機非常合宜，而且標準具有很強的可操作性，為國內企業建立合規管理體系提供了具體的指導，會加速我國企業對于建立合規體系的決斷力和行動力。但是，在標準的落地實施過程中，仍有一些瓶頸必須突破。

“形式主義是最大的風險。過去十幾年中，我們推出了若干管理標準或者行政命令式的管理指引，有相當一部分雖然被推廣甚至被強制推廣了，但沒有得到有效落實。”胡國輝提醒，“過去發生的一些違規案例中，有相當一部分被處罰的企業聲稱自己建立了合規管理體系，但是他們的合規管理體系經不起檢驗，被認為只是擺設，終究沒有幫助這些企業擺脫被處罰的命運。”

劉翠東表達了類似觀點。“很多企業雖然建立了合規管理制度，但是企業的管理層是否真的重視合規管理？是否配置了專業合規管理團隊？誰來保證合規制度的嚴格執行？誰來監督制度執行？誰來評估執行效果，并不斷提出改進建議？真的出現了合規問題企業如何處置？如果企業不能將合規管理真正融入企業的血液中去，形成企業合規的文化，不能對違規實行‘零容忍’，出現問題時沒有‘殺無赦’的堅決，那合規管理制度也只是一紙空文，沒有太大的意義。”

劉翠東說：“大多數企業都很期待在政府主導下能形成健康、公平、合規的市場環境，對合規的企業予以鼓勵，將不合規的企業排斥在市場之外。這是眾多實施合規管理企業的心聲。”

胡國輝建議，政府可以通過立法認可企業在合規管理方面的努力，將之作為發生不合規事件時企業和企業管理者減責或者免責的法定條件，以此調動企業主動實施合規管理的積極性。同時，政府的監管重點應該從處罰不合規行為轉為督促企業建立有效的合規管理體系，使企業和企業管理者真正承擔合規管理的主體責任。

《中國質量報》