近日，安徽藍盾光電子股份有限公司(以下簡稱藍盾光電)IPO成功過會。藍盾光電的主營業務是高端分析測量儀器制造、軟件開發、系統集成及工程、運維服務、數據服務和軍工雷達部件的生產。產品和服務主要應用于環境監測、交通管理、氣象觀測和軍工雷達等領域。客戶主要為全國環境監測、公安、交通、氣象等政府部門、企業及科研單位和部隊等。

在閱讀該公司提交的上市資料時，《電鰻財經》注意到，該公司員工因涉嫌串通投標導致公司被處罰，而該公司在招股書中并未披露詳細信息，尤其是，因公司員工涉嫌串標已獲取的訂單有無被取消的可能，是否存在被取消招投標資格或者受到行政處罰、刑事處罰等風險。

此外，該公司員工因行賄被起訴，而藍盾光電并未在招股書中披露公司為杜絕此類行為所采取的內控措施，也沒有說明公司防范商業賄賂和合規銷售方面內部控制制度建立及執行有效性情況。

最后，藍盾光電股權結構錯綜復雜，甚至有重要股東在公司即將上市之前退出，行為著實讓人費解。

因串通投標公司被處罰

藍盾光電的招股書顯示，2019年4月24日，福建省福州市公安局經濟犯罪偵查支隊作出立案決定，針對發行人福建分公司員工呂某、曹某進行立案偵查，案由為涉嫌串通投標。2019年7月31日，福州市公安局經濟犯罪偵查支隊完成對上述案件的偵查工作，將該案移送至福州市人民檢察院，福州市人民檢察院審查后將該案交由其下級人民檢察院福州市鼓樓區人民檢察院審查。截至本回復出具之日，福州市鼓樓區人民檢察院已完成對上述案件的審查工作，并于2020年1月向福州市鼓樓區人民法院提起公訴，該案目前正處于福州市鼓樓區人民法院審判階段。

此次涉案人員呂某時為藍盾光電福建分公司經理(2016-2019)，主要負責該公司智慧交通事業部福建地區銷售業務。涉案人員曹某為該公司福建分公司銷售員(2016-2019)，主要負責該公司智慧交通產品福建地區銷售工作。串通投標案屬于刑事案件，該案已由福州市鼓樓區人民檢察院提起公訴，未將發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員列為犯罪嫌疑人。

受疫情影響，截至本招股說明書簽署日，上述案件尚未審理結案形成生效判決。但2020年5月，福州市鼓樓區人民法院下發的《刑事裁定書》列明了該案的被告人為呂某、曹某等四位自然人以及廈門藍明電子科技有限公司，發行人、發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員均未被列為被告。2020年5月底，上述被告人的近親屬分別收到了福州市鼓樓區人民法院下發的預交罰金通知，要求上述各被告預交相應數額的罰金。根據上述被告人呂某等人的近親屬提供的繳款憑據，上述各被告已按要求向福州市鼓樓區人民法院預交了罰金。

事實上，藍盾光電在招股書中只是披露了事件進展，甚至連公司被處罰的金額多少都沒有詳細披露。我們注意到，發審委要求藍盾光電進一步說明目前是否存在公司及相關人員因此類情況仍在接受有關部門調查或相關案件正在審理的情況，對于因藍盾光電員工涉嫌串標已獲取的訂單有無被取消的可能，是否存在被取消招投標資格或者受到行政處罰、刑事處罰等風險。

員工行賄被抓 公司內控有問題?

招股書披露，根據2018年2月26日貴州省六盤水市中級人民法院作出的《刑事判決書》，原貴州省盤州市(原盤縣)環境保護局環境監測站站長吳風云因收受他人賄賂，其行為構成受賄罪，判處有期徒刑二年，并處罰金人民幣十五萬元。

根據刑事判決書披露，該案中關于受賄的指控事實中涉及藍盾光電原員工楊某，具體如下：“1、2013年的一天，被告人吳風云在盤州市紅果大酒店楊某住宿的房間收受楊某賄賂的現金人民幣5萬元;2、2016年7月，被告人吳風云在盤州環境保護局環境監測站其本人辦公室收受楊某賄賂的現金人民幣3.5萬元。”

藍盾光電在招股書中披露，該案中藍盾光電前員工楊某已于2019年6月從公司離職，涉案時為藍盾光電銷售人員(2012-2016)，主要負責環境監測設備貴州地區銷售工作，不屬于發行人控股股東、實際控制人，未在發行人擔任董事、監事、高級管理人員。

以上行賄行為都是在報告期內發生，而藍盾光電并未在招股書中披露公司為杜絕此類行為所采取的內控措施。因此，發審委請保薦人代表進一步說明該公司防范商業賄賂和合規銷售方面內部控制制度建立及執行有效性情況，發行人員工違法違規行為與公司內控有效性的關系，以及公司在提高市場競爭力和中標率方面的具體措施。

重要股東臨時退出 復雜股權結構遭質疑

招股書顯示，藍盾光電于2001年12月成立，由國資股東三佳集團、通源投資、光機所(全稱為中國科學院安徽光學精密機械研究所)以及劉文清等6名自然人共同出資設立，注冊資本為3558萬元。

該公司成立僅一年后，股權轉讓就開始。2002年12月，三佳集團、通源投資、光機所將所持股權全部轉讓，受讓方永盛投資、人和投資、鑫源投資均為員工持股平臺，這樣該公司實現了民營化改制。此后2007年，該公司的另一個員工持股平臺萬里投資出資487.98萬元受讓524.28萬股股份。

事實上，永盛投資、人和投資、鑫源投資及萬里投資均存在大規模股權代持行為，名義上共有41名股東，實際股東數高達1901名。直到2015年11月，這4家員工持股平臺將所持股權全部轉讓給新盾投資，職工持股現象才得以清理。但是該公司眼花繚亂的代持行為很難說不存在潛存糾紛。

值得一提的是，萬里投資受讓股份時，價格為每股0.93元，明顯低于此前股東出資、增資對應的每股出資額價格。此外，更奇怪的是，2018年10月8日，持股5.06%的重要股東吳群將其所持350萬股股份轉讓給隆華匯投資，轉讓總價1909.37萬元，每股相當于5.46元/股。

證監會安徽監管局公開的信息顯示，2018年9月17日，藍盾光電已經輔導報備。根據藍盾光電公開信息，該公司在2017年就開始籌劃推動上市事宜。2019年4月，該公司遞交了A股上市申請，僅過5個月就進行了預披露更新。作為藍盾光電重要股東，吳群不可能不知道該公司推進上市事宜及其進展，而選擇在遞交上市申請前夕突然清倉撤退，行為實在讓人費解。對此，藍盾光電并未披露。

此外，受讓吳群股權的方隆華匯投資是一家私募基金，其實際控制人之一曹蘊與藍盾光電實控人袁永剛關系不一般。金通安益投資、金通智匯投資、隆華匯股權投資均為袁永剛控制企業，而曹蘊分別擔任前述三家公司董事長、董事、公司副總經理、合規風控負責人。

對于藍盾光電較為復雜的股權結構，發審委請藍盾光電進一步說明該公司保持控制權穩定面臨的風險，以及對發行人未來經營穩定性的影響。請保薦人代表發表明確意見。